今年擬投保董責(zé)險的A股上市公司數(shù)目創(chuàng)歷史新高。
據(jù)界面新聞記者不完全統(tǒng)計,截止到7月16日,已有274家上市公司披露擬為公司高管投保董責(zé)險的公告,數(shù)量已超去年全年的248家。
董責(zé)險全稱董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任險,其作用是用來保障公司董事、監(jiān)事與高級管理人員在履行其管理職責(zé)時,而面臨的潛在個人責(zé)任、公司補償責(zé)任和公司證券賠償責(zé)任。
該險種的賠償責(zé)任主要包括兩部分,一是個人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任及公司為個人責(zé)任進(jìn)行的補償,另一部分是公司自身的責(zé)任。承保范圍包括庭外和解、判決或和解損失、律師費以及對于公司事務(wù)正式調(diào)查的抗辯費用。
但董責(zé)險并非萬能,當(dāng)被保險人基于故意、惡意實施違法甚至犯罪行為時,保險公司將不承擔(dān)由此引發(fā)的賠償責(zé)任。
華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副院長孫宏濤教授表示:“目前,中國的《公司法》、《證券法》、《破產(chǎn)法》對公司高管的責(zé)任規(guī)定越來越具體,責(zé)任程度越來越嚴(yán)格,董責(zé)險對于他們責(zé)任的風(fēng)險分散非常重要。”
在康美藥業(yè)管理層被判億元賠償和瑞幸咖啡財務(wù)造假事件之后,董責(zé)險的關(guān)注度快速上升。
有媒體報道,2002-2019年,投保董責(zé)險的A股上市公司總共不到400家。而今年,尤其是第二季度投保公司的數(shù)目增長迅速,達(dá)181家,較一季度新增94家。預(yù)算保費金額7303萬元,環(huán)比一季度激增97%。
同時,有關(guān)“董責(zé)險”的投保額也大幅提高,從過去不到5千萬元的保障額度,提升至5千萬至一億元,也有公司如唯捷創(chuàng)芯(688153.SH)的董責(zé)險投保額高達(dá)2億元,保費145萬元。
董責(zé)險的保費并非劃一保費,而是與多種因素有關(guān),如被保公司自身的市值、所處行業(yè)、股價表現(xiàn)、公司治理情況、財務(wù)狀況及信息披露質(zhì)量等。
縱向來看,董責(zé)險的費率呈逐年小幅上漲趨勢, 據(jù)統(tǒng)計,2018年費率在4‰足有,而2020年上漲至6‰-7‰,2021年上漲至7‰-9‰。
有業(yè)內(nèi)人士表示,隨著市場需求增加和注冊制推行,風(fēng)險敞口持續(xù)上升,會逐步推高董責(zé)險保費。海外如美國,由于訴訟環(huán)境不同,理賠率較高,相應(yīng)的費率也較貴。
孫宏濤指出,投保董責(zé)險除了保護(hù)董監(jiān)高之外,對于公司治理也有積極意義。他表示,“董責(zé)險的存在促進(jìn)了高管的開拓和創(chuàng)新精神。在做經(jīng)營決策時,不必畏首畏尾,害怕承擔(dān)責(zé)任。另外,投保董責(zé)險也可以吸引優(yōu)秀人才加入,確保管理人才梯隊的建立。”
董責(zé)險對于保護(hù)獨立董事尤為重要。在康美藥業(yè)案中,5名酬金各十萬的獨立董事在一審判決中要共同承擔(dān)3.69億元賠償,少則要承擔(dān)1.23億元,多則要承擔(dān)2.46億元。這使得市場上一度出現(xiàn)“獨董離職潮”。
香港科技大學(xué)會計系副教授黃昊告訴界面新聞記者,財務(wù)造假很多時候連專業(yè)審計和基金公司實際調(diào)研都無法識別,讓有其他全職工作的獨立董事對公司財務(wù)狀況負(fù)責(zé),要求過高。在財務(wù)造假之外,也存在非法操作股票問題,但獨董能獲取的信息都來源于公司提供,這樣的蛛絲馬跡很難被獨董發(fā)現(xiàn)。
他認(rèn)為,引入保險公司也進(jìn)一步對公司合法合規(guī)經(jīng)營形成監(jiān)督。“董責(zé)險的購買相當(dāng)于引入第三方獨立監(jiān)督人。在保險合同簽訂之前,保險公司會對投保公司進(jìn)行審查。在合同簽訂之后,監(jiān)督過程也沒有結(jié)束。因為如果有第三人對高管提起訴訟。保險公司會對訴訟的不當(dāng)行為進(jìn)行調(diào)查,如果發(fā)現(xiàn)高管是故意違法,會拒絕理賠。因此對被保公司也有督促作用。”孫宏濤表示。
盡管投保董責(zé)險的公司越來越多,但目前我國A股上市公司投保董責(zé)險的比例尚不足15%,而在美國,這一數(shù)字為97%。隨著未來公司治理制度的不斷完善,董責(zé)險的普及度將進(jìn)一步提高。