無實控人的“殼子”下，是否藏著家族控制的“芯”？上交所在首輪問詢中即要求鼎鎂科技結合前述事項及公司直、間接股東持股比例情況等，說明認定公司無實際控制人是否符合實際情況，是否存在通過認定無實際控制人規(guī)避發(fā)行上市條件或者監(jiān)管的情形

　　◎何昕怡 記者 林淙

　　全面注冊制實施以來，主板“考場”發(fā)出了首單“未予通過”的審核結果。7月6日晚間，上交所2023年第6次審議會議結果公布：鼎鎂新材料科技股份有限公司（簡稱“鼎鎂科技”）首發(fā)不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

　　從2月27日申請材料由中國證監(jiān)會平移至上交所并獲受理，到僅歷經(jīng)一輪問詢后便迎來“大考”，再到首發(fā)上會鎩羽而歸，鼎鎂科技IPO之路為何“夢斷”？從上市委現(xiàn)場問詢情況來看，大額關聯(lián)交易、董事長的超高薪酬、社保和住房公積金繳納等問題，成為公司此次IPO“通關”的“攔路虎”。

　　鼎鎂科技是一家從事高性能工業(yè)鋁材及相關制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，此次IPO公司原計劃募資12.86億元，用于輕量化新材料生產(chǎn)、研發(fā)建設項目、鋁合金輕量化新材料生產(chǎn)線技改項目和補充流動資金。

　　“親戚”龐雜，關聯(lián)交易眾多

　　股權結構上，鼎鎂科技直接控股股東為大金控股，持股60.39%。大金控股唯一股東為巨大機械，為公司間接控股股東。值得注意的是，因在報告期內(nèi)，巨大機械無持股5%以上單一股東，不存在單一股東控制或多方股東通過協(xié)議、投資關系等安排共同控制巨大機械之情形，故認定巨大機械與鼎鎂科技均無實際控制人。

　　穿透可見，鼎鎂科技董事長兼研發(fā)總監(jiān)涂季冰及其配偶杜繡珍（巨大機械董事長）和兒子共持有發(fā)行人46.51%股份，杜繡珍家族合計持有巨大機械17.28%股份，杜繡珍表弟、巨大機械執(zhí)行長劉涌昌之家族合計持有巨大機械11.75%股份。

　　無實控人的“殼子”下，是否藏著家族控制的“芯”？對此，上交所在首輪問詢中即要求鼎鎂科技結合前述事項及公司直間接股東持股比例情況等，說明認定公司無實際控制人是否符合實際情況，是否存在通過認定無實際控制人規(guī)避發(fā)行上市條件或者監(jiān)管的情形。

　　“沾親帶故”的幾大家族勾連起公司股權架構上的復雜關系，而鼎鎂科技在自己的“親戚”之間也衍生出了諸多關聯(lián)交易。

　　招股書可見，鼎鎂科技2020年度至2022年度的第一大客戶皆是巨大機械，占公司主營業(yè)務收入比例分別為23.62%、23.20%和24.25%。

　　以花鼓及配件產(chǎn)品為例，公司在這一業(yè)務上近三年的關聯(lián)交易占比分別高達91.94%、79.54%和85.02%。然而，報告期內(nèi)，公司銷售給巨大機械的單個花鼓成品價格為39.5元、41.16元、46.66元，而非關聯(lián)交易價格則為67.2元、83.23元、99.87元，差異巨大。

　　這也成為上市委現(xiàn)場問詢的聚焦點。公司被要求說明報告期內(nèi)與巨大機械關聯(lián)交易相關產(chǎn)品的定價依據(jù)，關聯(lián)交易和非關聯(lián)交易平均單價、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構成對巨大機械的重大依賴，是否存在通過巨大機械向發(fā)行人輸送利益的情形。

　　董事長天價年薪，員工陷勞動爭議

　　與此同時，涂季冰超過2000萬元的年薪，也引起監(jiān)管方的重點關注。

　　身兼公司董事長和研發(fā)總監(jiān)兩職的涂季冰，2022年從鼎鎂科技領薪2092.91萬元，而當年公司所有董事、高管及核心技術人員的薪酬總額也才3062.12萬元。

　　履歷顯示，涂季冰為馬來西亞籍，曾就職于亨利木業(yè)（昆山）有限公司、泉新金屬制品（昆山）有限公司、捷輕有限（捷輕科技）等公司。目前，除了鼎鎂科技外，他還擔任上海銳漫能源科技有限公司董事、杰悉科技股份有限公司董事。

　　對此，上交所在首輪問詢中，曾要求公司結合涂季冰在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮的主要作用，說明其薪資較高且顯著高于其他董事、高管的原因和合理性。彼時，公司回復稱，“鑒于涂季冰在公司發(fā)展歷程中的重大歷史貢獻以及目前在日常經(jīng)營管理中發(fā)揮的重要作用，其薪酬水平具有合理性。”

　　然而此次上會審議中，上市委再次提出質疑，要求公司說明涂季冰領取大額薪酬是否符合發(fā)行人所在行業(yè)及地區(qū)薪酬水平，薪酬在研發(fā)費用和管理費用間分配的依據(jù)是否充分，以及相應研發(fā)費用所得稅稅前加計扣除情況。

　　董事長天價薪酬的另一面，是公司大量的勞動爭議訴訟。公開信息顯示，2022年至今，鼎鎂科技有50條因勞動爭議被起訴的司法案件；歷史風險來看，公司還有33條因勞動爭議被起訴案件。

　　另外，上市委還圍繞公司的社會保險費和住房公積金繳納等情況連發(fā)數(shù)問：社保和公積金繳納是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，相關信息披露是否真實、準確？應付職工薪酬及成本費用的確認和計量是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定？相關內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行？