7月6日晚，上交所發(fā)布上市審核委員會(huì)2023年第61次審議會(huì)議結(jié)果公告，鼎鎂新材料科技股份有限公司（簡稱“鼎鎂科技”）主板首發(fā)事項(xiàng)未獲通過，因其不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

　　來源：上交所

　　中國證券報(bào)記者注意到，鼎鎂科技也成為全面注冊制實(shí)施以來首家被否的擬在主板上市的公司。上交所于2月受理鼎鎂科技的主板IPO申請，公司擬募資12.86億元。

　　三大問題會(huì)上被關(guān)注

　　招股書顯示，鼎鎂科技是國內(nèi)從事高性能工業(yè)鋁材及相關(guān)制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括工業(yè)鋁材、自行車及摩托車零部件。從上交所發(fā)布的審議會(huì)議結(jié)果公告來看，鼎鎂科技被重點(diǎn)問詢了關(guān)聯(lián)交易、高管大額薪酬和社保、公積金繳納情況等問題。

　　首先，上交所上市委要求公司說明社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金繳納情況、相關(guān)應(yīng)付職工薪酬及成本費(fèi)用的確認(rèn)和計(jì)量是否符合相關(guān)規(guī)定，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

　　其次，上交所上市委要求公司說明報(bào)告期內(nèi)與巨大集團(tuán)（巨大機(jī)械及其子公司）關(guān)聯(lián)交易相關(guān)品的定價(jià)依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易平均單價(jià)、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構(gòu)成對巨大集團(tuán)的重大依賴，是否存在通過巨大集團(tuán)向發(fā)行人輸送利益的情形。

　　招股書顯示，公司間接控股股東為巨大機(jī)械，主營自行車整車研發(fā)生產(chǎn)與制造。2020年-2022年，公司關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為2.93億元、4.02億元、4.37億元，占營業(yè)收入的比例分別為22.96%、22.2%、23.35%，關(guān)聯(lián)交易對象均為巨大集團(tuán)，交易產(chǎn)品涉及自行車花鼓、自行車圈、受托加工無縫管等。

　　第三，上交所上市委要求公司說明公司董事長、研發(fā)總監(jiān)涂季冰領(lǐng)取大額薪酬的合理性，是否符合發(fā)行人所在行業(yè)及地區(qū)薪酬水平，薪酬在研發(fā)費(fèi)用和管理費(fèi)用間分配的依據(jù)是否充分，以及相應(yīng)研發(fā)費(fèi)用所得稅稅前加計(jì)扣除情況。

　　據(jù)悉，2020年至2022年，涂季冰薪酬分別為1857.98萬元、2197.44萬元、2092.91萬元，薪資顯著較高且顯著高于其他董事、高管和核心技術(shù)人員。

　　來源：鼎鎂科技與保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于審核問詢函的回復(fù)

　　今年上半年業(yè)績預(yù)計(jì)下滑

　　鼎鎂科技原計(jì)劃募集資金約12.86億元，主要募投項(xiàng)目包括輕量化新材料生產(chǎn)、研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目，鋁合金輕量化新材料生產(chǎn)線技改項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

　　股東方面，鼎鎂科技直接控股股東為大金控股，大金控股唯一股東為巨大機(jī)械，巨大機(jī)械系中國臺(tái)灣證券交易所上市公司，因此鼎鎂科技IPO屬于臺(tái)交所上市公司分拆子公司在A股上市。

　　財(cái)務(wù)方面，2020年-2022年，鼎鎂科技分別實(shí)現(xiàn)營收收入12.76億元、18.12億元、18.73億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.29億元、2.10億元、1.97億元。

　　鼎鎂科技還在招股書中指出，根據(jù)前5月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入及6月訂單情況，預(yù)計(jì)上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.5億元，同比下降14.98%；實(shí)現(xiàn)凈利潤6778.27萬元，同比下降29.26%。公司2023年上半年業(yè)績有所下滑主要因素是下游自行車行業(yè)景氣度不及去年同期。

　　11家主板公司主動(dòng)撤回

　　有的被否，有的則選擇“不戰(zhàn)而退”。全面注冊制實(shí)施以來，自5月15日至7月5日，滬深兩市共有11家主板公司選擇主動(dòng)撤回，其中滬市6家，深市5家。

　　來源：滬深交易所

　　上述11家公司均公告稱，因公司及其保薦人撤回發(fā)行上市申請，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，交易所決定終止其發(fā)行上市審核。梳理發(fā)現(xiàn)，上述11家公司中有的是在被交易所問詢后選擇撤單，有的則是尚未問詢便選擇直接撤單。

　　不到兩個(gè)月的時(shí)間里高達(dá)11單的撤單，說明全面注冊制絕不意味著放松審核，只有高質(zhì)量、信息披露充分、申報(bào)材料經(jīng)得起問詢的企業(yè)才能登陸資本市場。當(dāng)下，從源頭提升上市公司質(zhì)量已成為全面注冊制下的行業(yè)共識(shí)。

　　“全面注冊制下，上市公司質(zhì)量‘關(guān)口’前移，對保薦機(jī)構(gòu)的履職盡責(zé)能力提出了更高要求。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)切實(shí)提高站位，提升專業(yè)服務(wù)能力，完善內(nèi)控制度，真正發(fā)揮資本市場‘看門人’作用。”中金公司(35.800, 0.00, 0.00%)投資銀行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人王曙光此前告訴中國證券報(bào)記者。