每經(jīng)記者 陳晨 每經(jīng)編輯 彭水萍
擬IPO企業(yè)與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽約2個(gè)月后就解除輔導(dǎo)關(guān)系，且支付了大額違約金，這是怎么一回事呢？2023年3月4日，上交所受理了青島海力威新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海力威）主板上市申請(qǐng)。3月28日，上交所出具了審核問詢函。6月20日，海力威對(duì)問詢函進(jìn)行了回復(fù)。記者注意到，上交所最先關(guān)注的就是關(guān)于前次輔導(dǎo)。
據(jù)了解，海力威原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)是國(guó)元證券(6.400, -0.13, -1.99%)，在與國(guó)元證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議后2個(gè)月就更換為東亞前海證券。因此上交所要求海力威回答公司為何在聘請(qǐng)國(guó)元證券僅2個(gè)月就更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并且為何對(duì)國(guó)元證券支付了大額違約金？
記者注意到，海力威回復(fù)中曾表示，更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的主要原因是IPO業(yè)務(wù)為東亞前海證券重點(diǎn)突破業(yè)務(wù)之一，而且東亞前海證券總經(jīng)理親自牽頭推進(jìn)項(xiàng)目。那么，國(guó)元證券與東亞前海證券投行業(yè)務(wù)的發(fā)展情況到底如何呢？
2018年6月，海力威與國(guó)元證券開始合作并簽署了《關(guān)于青島海力威新材料科技股份有限公司輔導(dǎo)及首次公開發(fā)行股票并上市之全面合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《合作協(xié)議》）。
《合作協(xié)議》約定，海力威聘請(qǐng)國(guó)元證券作為保薦機(jī)構(gòu)的保薦費(fèi)為人民幣400萬元，如海力威無故終止協(xié)議，國(guó)元證券已收的費(fèi)用不予退還，且海力威需向國(guó)元證券支付與保薦費(fèi)用等額的違約金。
2020年5月，海力威與國(guó)元證券簽署了《股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議的約定，國(guó)元證券向海力威收取輔導(dǎo)費(fèi)40萬元，自輔導(dǎo)備案材料在中國(guó)證監(jiān)會(huì)青島監(jiān)管局備案登記之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付輔導(dǎo)費(fèi)用20萬元，輔導(dǎo)驗(yàn)收通過后5個(gè)工作日內(nèi)支付剩余輔導(dǎo)費(fèi)用20萬元；次月，國(guó)元證券向中國(guó)證監(jiān)會(huì)青島監(jiān)管局報(bào)送了海力威輔導(dǎo)備案材料。
然而僅2個(gè)月后，即2020年7月，海力威在與東亞前海證券多次接觸、商討后，決定將上市申報(bào)板塊由國(guó)元證券建議的創(chuàng)業(yè)板變更為科創(chuàng)板，并另行聘請(qǐng)東亞前海證券作為上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)；同月，海力威與東亞前海證券簽訂了《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)協(xié)議》，與國(guó)元證券簽署了《終止上市輔導(dǎo)協(xié)議》，約定終止海力威與國(guó)元證券于2018年6月簽署的《合作協(xié)議》以及2020年5月簽署的《股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)協(xié)議》。海力威在與國(guó)元證券終止合作的同時(shí)，向國(guó)元證券支付了違約金400萬元及輔導(dǎo)費(fèi)用20萬元。
綜上，海力威表示，國(guó)元證券2018年開始即為公司提供前期輔導(dǎo)工作，前期盡調(diào)及梳理工作有所進(jìn)展后，于提交輔導(dǎo)備案前簽署輔導(dǎo)協(xié)議，系目前市場(chǎng)的通行做法。公司與國(guó)元證券終止合作并向其支付違約金是基于2018年雙方簽訂的協(xié)議，公司作出更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的決定后按照前期簽署的協(xié)議對(duì)國(guó)元證券進(jìn)行賠償。
那么，為何在簽訂輔導(dǎo)協(xié)議僅2個(gè)月就會(huì)更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)呢？海力威在回復(fù)上交所時(shí)表示：“公司在選擇輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的過程中，綜合考慮保薦機(jī)構(gòu)的重視程度、項(xiàng)目推進(jìn)效率及公司申報(bào)板塊等因素。”
海力威還進(jìn)一步解釋稱，“保薦機(jī)構(gòu)重視程度、項(xiàng)目推進(jìn)效率”主要是指：IPO業(yè)務(wù)為東亞前海證券重點(diǎn)突破業(yè)務(wù)之一，東亞前海證券高度重視。為高效推進(jìn)本項(xiàng)目，東亞前海證券總經(jīng)理牽頭協(xié)調(diào)項(xiàng)目的推進(jìn)事項(xiàng)。此外，東亞前海證券為項(xiàng)目配備了充足的項(xiàng)目人員，較大程度保證了項(xiàng)目推進(jìn)的效率。
記者發(fā)現(xiàn)，2020年5月，海力威雖然與國(guó)元證券簽署了《股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)協(xié)議》，但是實(shí)際上，2020年1-7月，東亞前?？偨?jīng)理田洪也在與海力威接洽，商討上市方案及合作可能性。而后來，就發(fā)生了前述所說，2020年7月海力威終止與國(guó)元證券的輔導(dǎo)協(xié)議并與東亞前海證券簽訂協(xié)議。海力威表示，公司與東亞前海證券的接洽過程均由雙方相關(guān)人員直接參與，不存在經(jīng)由國(guó)元證券推薦的情形。
值得一提的是，海力威上市板塊發(fā)生了多次變化，從最先創(chuàng)業(yè)板到科創(chuàng)板，再到如今的主板。海力威表示，國(guó)元證券向海力威建議的上市申報(bào)板塊為創(chuàng)業(yè)板，東亞前海證券建議的是科創(chuàng)板。海力威稱，考慮到當(dāng)時(shí)科創(chuàng)板的審核效率及估值情況，對(duì)公司而言，科創(chuàng)板較創(chuàng)業(yè)板更具吸引力，因此申報(bào)板塊對(duì)公司更換保薦機(jī)構(gòu)有一定的影響。
不過，在更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)后，在后續(xù)的輔導(dǎo)過程中，隨著科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則不斷出臺(tái)，科創(chuàng)板對(duì)企業(yè)的科創(chuàng)屬性提出了更高的要求。因此，海力威對(duì)照科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則審慎評(píng)估并與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)溝通后，最終決定將上市申報(bào)板塊由科創(chuàng)板調(diào)整為主板。
前輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)是國(guó)元證券，后輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)是東亞前海證券，那么2家券商在投行業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展情況如何呢？
國(guó)元證券2022年年報(bào)顯示，2022年公司投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入7.77億元，同比下降約18%。其中母公司全年共完成17個(gè)股權(quán)項(xiàng)目，包括8個(gè)IPO項(xiàng)目，全部股權(quán)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)主承銷金額131.83億元，承銷金額較2021年末下降36.1%。股票主承銷家數(shù)行業(yè)排名第17位，股票主承銷金額行業(yè)排名第25位，股票主承銷收入行業(yè)排名第16位，處于行業(yè)上游水平。
東亞前海證券2022年年報(bào)顯示，2022年公司投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入1.31億元，同比下降約6%。股權(quán)融資方面，2022年度公司完成廣東羚光定向增發(fā)、融能上市公司控股權(quán)收購等項(xiàng)目，完成公司首單北交所IPO項(xiàng)目發(fā)行，兩單重大資產(chǎn)重組，股權(quán)業(yè)務(wù)總承銷規(guī)模排名第82位，承銷金額1.4億元。東亞前海證券表示，公司長(zhǎng)期跟進(jìn)的數(shù)單IPO項(xiàng)目正在按計(jì)劃順利推進(jìn)，有望在未來為公司貢獻(xiàn)可觀收入。
Wind數(shù)據(jù)顯示，按照發(fā)行日，2023年以來國(guó)元證券完成股權(quán)承銷規(guī)模10.64億元，東亞前海證券尚未有股權(quán)承銷項(xiàng)目。
另外，2022年12月，證券業(yè)協(xié)會(huì)披露首次投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評(píng)價(jià)結(jié)果，評(píng)價(jià)期間為2021年1月1日至12月31日，評(píng)價(jià)對(duì)象是期間有完成項(xiàng)目的77家保薦機(jī)構(gòu)。其中12家公司被評(píng)為A類，50家公司被評(píng)為B類，15家公司被評(píng)為C類。國(guó)元證券被評(píng)為A類，東亞前海證券不在77家評(píng)價(jià)對(duì)象內(nèi)。
