當(dāng)事人:蘇州市滄浪區(qū)昌信農(nóng)村小額貸款股份有限公司(以下簡稱昌信農(nóng)貸),注冊地址:江蘇省蘇州市滄浪區(qū)莫邪路776號,時任法定代表人繆曉峰。
佘昌,男,1969年4月出生,時任昌信農(nóng)貸董事,系昌信農(nóng)貸實際控制人之一,住址:廣東省深圳市福田區(qū)。
陳琦,女,1970年7月出生,時任昌信農(nóng)貸董事,系佘昌之妻、昌信農(nóng)貸實際控制人之一,住址:江蘇省蘇州市吳中區(qū)。
繆曉峰,男,1969年5月出生,時任昌信農(nóng)貸董事長、法定代表人,住址:江蘇省蘇州市金閶區(qū)。
沈剛,男,1970年7月出生,時任昌信農(nóng)貸總經(jīng)理,住址:江蘇省蘇州市吳中區(qū)。
潘旭鳴,男,1963年1月出生,時任昌信農(nóng)貸董事,住址:江蘇省蘇州市平江區(qū)。
時泰,男,1956年3月出生,時任昌信農(nóng)貸監(jiān)事,住址:江蘇省蘇州市滄浪區(qū)。
顧群,男,1985年9月出生,時任昌信農(nóng)貸財務(wù)負(fù)責(zé)人,住址:江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)。
陸靜娟,女,1979年10月出生,時任昌信農(nóng)貸監(jiān)事,住址:江蘇省蘇州市吳中區(qū)。
王宏偉,男,1983年8月出生,時任昌信農(nóng)貸信息披露負(fù)責(zé)人,住址:江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我會對昌信農(nóng)貸信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人沈剛、王宏偉提出陳述、申辯意見,未要求聽證。當(dāng)事人昌信農(nóng)貸、佘昌、陳琦、繆曉峰、潘旭鳴、時泰、顧群、陸靜娟未提出陳述申辯意見,也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明,當(dāng)事人昌信農(nóng)貸、佘昌、陳琦、繆曉峰、沈剛、潘旭鳴、時泰、顧群、陸靜娟、王宏偉存在以下違法事實:
一、昌信農(nóng)貸虛構(gòu)放貸業(yè)務(wù)形成關(guān)聯(lián)方資金占用,未如實披露
昌信農(nóng)貸的控股股東蘇州匯海東興集團(tuán)有限公司(以下簡稱匯海東興)實際控制蘇州匯凱豐田汽車銷售服務(wù)有限公司(以下簡稱匯凱豐田)、蘇州瑞翔汽車有限公司(以下簡稱瑞翔汽車),匯凱豐田、瑞翔汽車與昌信農(nóng)貸之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2014年,昌信農(nóng)貸虛構(gòu)19筆放貸業(yè)務(wù),轉(zhuǎn)入?yún)R凱豐田2300萬元,轉(zhuǎn)入瑞翔汽車3700萬元,形成關(guān)聯(lián)方資金占用6000萬元。上述虛假貸款到期后均已結(jié)清。
2015年,昌信農(nóng)貸虛構(gòu)22筆放貸業(yè)務(wù),轉(zhuǎn)入?yún)R凱豐田3260萬元,轉(zhuǎn)入瑞翔汽車2680萬元,形成關(guān)聯(lián)方資金占用5940萬元。上述虛假貸款中有15筆到期后結(jié)清,尚余1740萬元未結(jié)清。
2016年1月至6月,昌信農(nóng)貸虛構(gòu)24筆放貸業(yè)務(wù),轉(zhuǎn)入?yún)R凱豐田4210萬元,轉(zhuǎn)入瑞翔汽車2800萬元,形成關(guān)聯(lián)方資金占用7010萬元。上述虛假貸款均未結(jié)清。
昌信農(nóng)貸未在2014年年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告中如實披露上述關(guān)聯(lián)方資金占用情況。
二、昌信農(nóng)貸未如實披露對外擔(dān)保情況
截至2016年6月,昌信農(nóng)貸未披露的對外擔(dān)保累計16筆,累計擔(dān)保金額7730萬元。
其中:2015年,昌信農(nóng)貸董事佘昌、陳琦未經(jīng)過昌信農(nóng)貸董事會、股東大會決策審批,以昌信農(nóng)貸名義為其個人或其控制的公司的對外借款提供9筆擔(dān)保,對外擔(dān)保金額2550萬元。2016年1月至6月,佘昌、陳琦未經(jīng)過昌信農(nóng)貸董事會、股東大會決策審批,以昌信農(nóng)貸名義為其個人或其控制的公司的對外借款提供7筆擔(dān)保,對外擔(dān)保金額5180萬元。
昌信農(nóng)貸未在2015年年度報告、2016年半年度報告中如實披露上述對外擔(dān)保情況。
以上違法事實,有詢問筆錄、昌信農(nóng)貸定期報告、工商登記資料、資金往來流水及憑證、情況說明、合同、審批材料等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。
昌信農(nóng)貸未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方資金占用及對外擔(dān)保情況的行為,違反了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號--信息披露》的披露要求以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條“公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”之規(guī)定,構(gòu)成了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條“公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息,或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的”所述情形。
昌信農(nóng)貸時任董事、實際控制人陳琦、佘昌夫婦是昌信農(nóng)貸上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員;繆曉峰、沈剛、潘旭鳴、時泰、顧群、陸靜娟、王宏偉是昌信農(nóng)貸上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。
當(dāng)事人沈剛在陳述申辯材料中提出:其一,其擔(dān)任昌信農(nóng)貸總經(jīng)理僅是填補(bǔ)位置空缺,不負(fù)責(zé)貸款資金進(jìn)出包括日常資金進(jìn)出,也沒有任何簽字。其二,昌信農(nóng)貸虛構(gòu)放貸業(yè)務(wù)形成關(guān)聯(lián)方資金占用,本人不知情,未簽字,未參與。其三,昌信農(nóng)貸未如實披露對外擔(dān)保的情況,本人不知情,未參與。綜合以上情況,沈剛認(rèn)為處罰過重,請求酌情處理。
當(dāng)事人王宏偉在陳述申辯材料中提出:其在昌信農(nóng)貸的主要工作是負(fù)責(zé)壞賬、訴訟的處理,且實際進(jìn)入公司的時間短暫,辦公區(qū)域相對獨(dú)立,本人又非公司董監(jiān)高和核心層,對公司信披違規(guī)的方式、手段并不知情,也無從知曉公司的資金占用、違規(guī)擔(dān)保情況。綜合以上情況,王宏偉請求免于處罰。
經(jīng)復(fù)核,我局認(rèn)為:(一)沈剛作為昌信農(nóng)貸總經(jīng)理,多次在未召開貸審會的情況下,在虛構(gòu)貸款業(yè)務(wù)違法事項所涉貸款項目的《風(fēng)險等級評定表》和《貸款審批表》等材料上簽字,應(yīng)當(dāng)基于其自身的法律地位和實際簽字的情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。其提出未參與昌信農(nóng)貸虛構(gòu)放貸業(yè)務(wù)與實際情況不符。我局在處罰決定中已考慮沈剛對于未如實披露對外擔(dān)保不知情、未參與的情況。(二)王宏偉的職務(wù)是昌信農(nóng)貸的信息披露負(fù)責(zé)人,雖不屬于公司高管,但實際承擔(dān)董事會秘書的職責(zé),且多次在未召開貸審會的情況下,在虛構(gòu)貸款業(yè)務(wù)違法事項所涉貸款項目的《貸審會審批表》上簽字,直接參與了違法行為,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
當(dāng)事人沈剛、王宏偉的陳述、申辯意見并未提出可以減輕、免于處罰的事實和證據(jù),我局在認(rèn)定責(zé)任和確定處罰幅度時,已經(jīng)充分考慮兩名當(dāng)事人的身份和在違法事項中所起的作用,對其量罰適當(dāng)。綜上,對當(dāng)事人沈剛、王宏偉的陳述申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度,依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條和《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定,我局決定:
一、責(zé)令昌信農(nóng)貸改正,給予警告,并處以60萬元罰款;
二、對佘昌、陳琦給予警告,并分別處以30萬元罰款;
三、對繆曉峰、沈剛給予警告,并分別處以20萬元罰款;
四、對潘旭鳴給予警告,并處以10萬元罰款;
五、對時泰給予警告,并處以8萬元罰款;
六、對顧群、陸靜娟、王宏偉給予警告,并分別處以5萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶),開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號7111010189800000162,由該行直接上繳國庫。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議,也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2019年8月28日