ST凱瑞狀告全資子公司屹立由，這可能只是個開始
來源：金色光 作者： 發(fā)布時間：2019-09-06 17:00:25
凱瑞德控股股份有限公司（證券代碼：002072.SZ，公司簡稱：*ST凱瑞）原是一家棉紡織企業(yè)，經過并購轉型后，目前主業(yè)為互聯網服務相關業(yè)務。
2019年9月4日*ST凱瑞公司披露了一則《關于起訴全資子公司的公告》，公告中稱，公司作為北京屹立由數據有限公司（以下簡稱“屹立由”）的100%持股股東、無法行使股東權利，為維護公司利益，公司已經向北京大興法院提起訴訟。
此前，2019年6月27日，*ST凱瑞召開股東大會并通過《北京屹立由數據有限公司股東會決議》，決議內容為：“一、免去歐陽健卓執(zhí)行董事職務，免去孫立國監(jiān)事職務；二、任命李燕媚女士為執(zhí)行董事、鄭晗先生為監(jiān)事；三、授權李江先生代表北京屹立由數據有限公司、凱瑞德控股股份有限公司到工商行政管理部門辦理董監(jiān)事變更手續(xù)。”2019年6月28日，*ST凱瑞向屹立由送達了上述股東會決議及《關于行使股東權利的通知函》，要求屹立由履行上述股東會決議、配合*ST凱瑞查閱財務資料，但屹立由至今一直沒有履行。
*ST凱瑞認為屹立由的行為導致*ST凱瑞無法行使參與重大決策、選擇管理者、查閱財務資料等股東權利，嚴重損害了*ST凱瑞作為唯一股東的合法權益，故向法院起訴。目前，公司財務報表已不再合并屹立由相關經營、財務數據。針對上述訴訟事項，公司正在積極推進過程中，因此對公司本期及期后利潤影響尚存在不確定性。
*ST凱瑞與屹立由之間的恩怨還要追溯到2016年，當時*ST凱瑞對屹立由進行了收購，而屹立由是一家互聯網加速服務行業(yè)企業(yè)。收購完成后，*ST凱瑞從棉紡織業(yè)務轉型到互聯網行業(yè)。
*ST凱瑞在當時的交易報告書中稱，通過本次交易有利于加快公司業(yè)務轉型，集中資源發(fā)展彩票業(yè)務、互聯網服務業(yè)務，培育公司業(yè)務新的增長點。未來公司將充分利用上市公司融資優(yōu)勢，借助資本市場，尋找有利于上市公司發(fā)展的業(yè)務，進行業(yè)務拓展和產業(yè)延伸，進一步改善公司的經營狀況，提高上市公司資產質量，增強公司的持續(xù)盈利能力。交易支付的對價為2.49億元。
交易前，*ST凱瑞主營業(yè)務為紡織業(yè)務，然而*ST凱瑞的紡織業(yè)務連續(xù)幾年虧損嚴重，已經影響到公司的持續(xù)經營能力。2015年8月11日，*ST凱瑞公開召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過《關于公司重大資產出售方案的議案》，*ST凱瑞將全部紡織業(yè)務相關的資產及部分債權債務出售給德棉集團。交易交割完成后，公司的主營業(yè)務將由紡織業(yè)務轉為以彩票業(yè)務等互聯網相關業(yè)務。
彼時，*ST凱瑞自信地稱，本次交易完成后，公司將在原來的彩票業(yè)務的基礎上，新增互聯網加速服務業(yè)務，切實推行多元化經營戰(zhàn)略，上市公司的資產質量、財務狀況、盈利能力得到了根本性的改變，有利于上市公司改善財務狀況、增強了上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
可惜事與愿違，收購屹立由并沒有獲得預期的效果。根據交易報告書中的股權出讓方承諾，屹立由2015年度、2016年度和2017年度經審計的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤分別不低于1700萬元、2300萬元及2800萬元，考核期實現扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤之和不低于6800萬元，屹立由沒有完成業(yè)績承諾。
根據財務數據顯示，屹立由2015年度扣除非經常性損益后的凈利潤為1888.89萬元、2016年度扣除非經常性損益后的凈利潤為2311.04萬元、2017年度扣除非經常性損益后的凈利潤為1447.01萬元，未完成業(yè)績承諾，根據雙方簽署的重大資產購買協議及業(yè)績承諾約定，屹立由原股東需向公司支付現金補償款4215.89萬元。目前，*ST凱瑞正在通過各種渠道及方式聯系屹立由，要求其配合公司財務核查，正在積極聯系屹立由原股東（業(yè)績承諾方），要求配合完成業(yè)績承諾補償事宜。截至目前，上述工作未取得實質性進展，公司正在采取法律手段行使相關權利。
此外，我們查閱*ST凱瑞2018年年度報告發(fā)現，屹立由2018年實現營業(yè)收入1633.55萬元，凈利潤-708.07萬元，度過承諾期之后，屹立由還出現了不小的虧損。
其實對于*ST凱瑞來說，公司的問題不僅僅是企業(yè)內部管理失控，在信息披露方面也存在不小的問題，公司曾未將出售子公司股權事項披露為關聯交易、違規(guī)核銷應付賬款致使信息披露虛假、未按規(guī)定披露與關聯方發(fā)生的非經營性資金往來等等行為違規(guī)，這些行為更是受到了證監(jiān)會的處罰。
對于以上違規(guī)行為，2019年8月19日，*ST凱瑞收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》，證監(jiān)會對*ST凱瑞給予警告，并處以60萬元的罰款。對吳聯模給予警告，并處以90 萬元的罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元
而根據最近披露的2019年半年報顯示，公司2019年1-6月實現營業(yè)收入1745萬元，比下降66.51%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1591萬元，同比下降62.77%；公司每股收益為-0.09元。另外*ST凱瑞的總負債高達6.12億元，而其總資產僅為4.07億元。截至2019年上半年，*ST凱瑞賬面上的貨幣資金僅有18.5萬元。且根據據*ST凱瑞預估，2019年1-9月歸屬上市公司股東的凈利潤在-1913.82萬元至-2613.82萬元之間，繼續(xù)虧損。
同時，失控的子公司不僅僅是屹立由一家。根據2019年半年報顯示，*ST凱瑞已經無法查閱調取三家子公司相關財務資料，包括屹立由、天津德棉礦業(yè)有限公司、北京晟通恒安科技有限公司。截至半年報報告披露日，*ST凱瑞稱對上述子公司的管理存在股東權利無法正常行使的情形，鑒于公司已對上述子公司失去控制且無法獲取上述三家子公司2019年半年度財務數據，公司2019年半年度財務數據未將上述三家子公司納入合并范圍，公司不排除采取進一步的法律措施保障公司的股東權利。這才有了起訴屹立由的法律訴訟，后續(xù)*ST凱瑞是否會繼續(xù)起訴其他失控的子公司？我們將繼續(xù)關注。
