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擬上市公司股權結構頂層設計方案
來源:行研資本  作者:  發(fā)布時間:2023-10-17 14:40:31

最近碰見幾個企業(yè)的實際控制人、控股股東都在問一個問題,是直接持股上市好呢,還是先設一個控股公司再持股擬上市公司上市好呢,正好前面也做過一些分析,拿出來分享一下。

01

持股方式

自然人直接持股如下:

通過控股公司持股如下:

是通過自然人直接持股,還是用控股公司持股,不同的只是持股方式,并不影響實際控制人的控制權和持股比例的計算。

一般而言,我們建議采用第二種方式,實際控制人成立控股公司對擬上市公司進行持股。

或者說,也可以采用兩者結合的方式,主要以控股公司持股,留少量的自然人持股。如下

02

控股公司持股好處

通過控股公司持有擬上市公司的股權,主要有以下幾個方面的好處:

一、集中股權,提高對上市公司的控制力,提高在并購重組過程中以股權作為支付方式能力

看兩個例子一目了然。

某上市公司(信息來源于招股書)

公司控股股東、董事長錢忠良為實際制人。管理團隊主要成員雷斌、汪建軍、卜文海、王海濱、尹顯庸、楊燎、張軍、李遠恩、張曹、龔崇 明、王浩、姚兵、田琳、楊勇、黃文勇、李成靜、賈云剛、馮嬪、盛科、葉娟、藍靈以及王定英、睢迎春共 23人為一致行動人。

股權如此分散,首發(fā)上市后控股股東、實際控制人錢忠良的股份更被稀釋。

按照2014年11月26日的收盤價計算,錢忠良的股份市值僅為3.5億元左右,也就是說目前只要收購一個標的以股份支付的話,價值超過3.5個億其控股地位就不保(雖然有一致行動協(xié)議,但是多麻煩?。?。

如果將這些一致行動人全部放在一個公司然后對上市公司持股,那么控股股東的持股比例就會高很多,對外并購股權支付的空間就會大很多。

另一上市公司

公司控股股東為長江潤發(fā)集團,實際控制人為郁全和、郁霞秋、邱其琴及黃忠和四位自然人。

其中,郁霞秋為郁全和之女,邱其琴為郁全和之堂侄女婿,黃忠和為郁全和之妻侄。

要是他們都非得要直接持有股份公司的股份,四個人合起來也就是16%左右股份,淹沒在眾多自然人股東中,根本談不上控制長江潤發(fā)。

二、簡化上市公司信息決策流程,不用等到在上市公司的股東大會上再進行決策。

1、在公司進行上市時,需要改制重組、IPO等重大事項,需要公司股東會進行表決,如果以自然人持股的方式,其中有一個股東不同意,或者不配合簽字,在后續(xù)的推進中會導致該事項進展暫緩,需要解小股東的訴求才能繼續(xù)。

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