來源：北京商報

　　在凈利大增之后，山東百諾醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“百諾醫(yī)藥”）終止在新三板掛牌，并開始沖刺創(chuàng)業(yè)板上市，深交所官網(wǎng)顯示，目前公司創(chuàng)業(yè)板IPO已進(jìn)入問詢階段。不過，在新三板掛牌期間，公司控股股東、實控人曾遭股轉(zhuǎn)公司通報批評，并記入證券期貨市場誠信檔案。此外，公司報告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資存在明顯價差，這也可能在后續(xù)審核中被關(guān)注。

　　實控人曾被通報批評

　　招股書顯示，百諾醫(yī)藥致力于為客戶提供醫(yī)藥研發(fā)和生產(chǎn)服務(wù)的一站式解決方案，包括受托研發(fā)服務(wù)以及研發(fā)成果轉(zhuǎn)化在內(nèi)的CRO業(yè)務(wù)、CMO業(yè)務(wù)以及原料藥業(yè)務(wù)。

　　據(jù)了解，百諾醫(yī)藥成立于2000年，公司股票于2016年3月24日起開始在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓，2022年12月，百諾醫(yī)藥終止在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。經(jīng)計算，掛牌時間長達(dá)逾六年。

　　值得一提的是，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間，股轉(zhuǎn)公司曾給予公司控股股東山東蘭美投資有限公司（以下簡稱“蘭美投資”）、實控人孟凡清通報批評的紀(jì)律處分。

　　據(jù)了解，遭到紀(jì)律處分的原因是由于2017年的一次定增事項。一方面，百諾醫(yī)藥向珠海和諧康健定向發(fā)行股份；同時，公司控股股東蘭美投資、實際控制人孟凡清與發(fā)行對象珠海和諧康健簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定了信息權(quán)，檢查權(quán)，投資方特別批準(zhǔn)事項，優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，反攤薄條款，轉(zhuǎn)讓限制，優(yōu)先購買權(quán)，共同出售權(quán)，待售股份的轉(zhuǎn)讓、回購權(quán)，清算優(yōu)先權(quán)，估值調(diào)整，領(lǐng)售權(quán)，上市特別約定，最優(yōu)惠條款和創(chuàng)始方特別賠償?shù)忍厥馔顿Y條款。

　　公告顯示，2022年9月2日，股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定蘭美投資作為《補(bǔ)充協(xié)議》的簽署主體之一，參與特殊投資條款約定事項，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，對違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。孟凡清作為《補(bǔ)充協(xié)議》的簽署主體之一，知悉且參與特殊投資條款約定事項，未及時告知公司履行審議程序和信息披露義務(wù)，未能忠實、勤勉地履行職責(zé)，對違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。基于前述，股轉(zhuǎn)公司給予蘭美投資、孟凡清通報批評的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　針對這一情況，百諾醫(yī)藥解釋稱，根據(jù)蘭美投資、孟凡清的說明，上述違規(guī)行為系因其未能及時學(xué)習(xí)相關(guān)規(guī)則并對規(guī)則理解不透徹所致，并非為逃避監(jiān)管而故意隱瞞。

　　截至招股書簽署日，蘭美投資直接持有百諾醫(yī)藥1599.9萬股股份，占公司本次發(fā)行前總股本的40.26%。公司實際控制人為孟凡清及焦梅夫妻二人，其中孟凡清直接持有公司1336.11萬股，占公司股本總額的33.62%。夫妻二人控制的公司股份合計3331.21萬股，占公司股本總額的83.82%。

　　股權(quán)增資、轉(zhuǎn)讓價格不一

　　報告期內(nèi)，百諾醫(yī)藥在2022年進(jìn)行了一次增資及一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不過，增資價格和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格卻存在一定差異。

　　具體來看，2022年4月25日，百諾醫(yī)藥召開2021年度股東大會，同意公司股份總數(shù)由3822.78萬股增加至3974.32萬股，注冊資本由3822.78萬元增加至3974.32萬元，新增的151.54萬股股份由山科創(chuàng)新和三價融智按照每股52.79元的價格認(rèn)購。

　　時間來到半年多以后，同年12月19日，珠海和諧康健與無錫佰奧基簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定珠海和諧康健將其所持百諾醫(yī)藥的93.58萬股股份以對價總額3457.78萬元轉(zhuǎn)讓至無錫佰奧基。經(jīng)計算，每股作價36.95元。

　　投融資專家許小恒表示，在擬IPO公司的審查過程中，如果存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資時間相近，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資價格卻差異較大的情況，定價依據(jù)及合理性可能在后續(xù)審核中需要公司進(jìn)一步說明。

　　此次創(chuàng)業(yè)板IPO，百諾醫(yī)藥擬募集資金10億元，用于藥物開發(fā)技術(shù)與數(shù)字化平臺建設(shè)項目、藥物研究中心建設(shè)項目以及補(bǔ)充流動資金3個項目。

　　經(jīng)營情況方面，2020-2022年，百諾醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為1.27億元、2.33億元、3.66億元；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-3267.16萬元、2791.48萬元、7274.47萬元。

　　針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向百諾醫(yī)藥發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，未收到對方回復(fù)。

　　北京商報記者 丁寧