來(lái)源：北京商報(bào)
推廣服務(wù)商情況一直以來(lái)因容易滋生商業(yè)賄賂、利益輸送而成為監(jiān)管層在IPO審核過(guò)程中所關(guān)注的重點(diǎn)。近期披露創(chuàng)業(yè)板IPO二輪問(wèn)詢回復(fù)的浙江長(zhǎng)城攪拌設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城攪拌”）就是一個(gè)典型的例子。公司推廣服務(wù)商推廣收入逐年提高、主要推廣服務(wù)商由前員工控制等情況的合理性，需要長(zhǎng)城攪拌作出解釋。
帶來(lái)逾四成收入
2020-2022年，長(zhǎng)城攪拌來(lái)自推廣服務(wù)商的推廣收入逐年增加，至2022年已逾四成。
招股書顯示，長(zhǎng)城攪拌是一家專業(yè)從事攪拌設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的企業(yè)。公司根據(jù)客戶需求定制化開發(fā)適用于不同具體應(yīng)用領(lǐng)域的攪拌設(shè)備，滿足下游終端用戶的使用工況與技術(shù)要求。
報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)城攪拌來(lái)自推廣服務(wù)商推廣的銷售金額不斷提高。2020-2022年，長(zhǎng)城攪拌推廣服務(wù)商推廣收入分別為9167.83萬(wàn)元、1.59億元、2.26億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為32.82%、40.71%、41.93%。
據(jù)了解，推廣服務(wù)商主要為長(zhǎng)城攪拌提供前期項(xiàng)目了解、調(diào)研、客戶開發(fā)對(duì)接、促成簽訂合同、協(xié)助調(diào)試安裝、售后維護(hù)、催收貨款等服務(wù)。當(dāng)推廣服務(wù)商協(xié)助公司與對(duì)接客戶成功簽訂銷售合同后，根據(jù)銷售合同執(zhí)行進(jìn)度和回款情況，公司向其支付相應(yīng)的推廣服務(wù)費(fèi)。
長(zhǎng)城攪拌表示，公司采用推廣服務(wù)商推廣銷售的主要原因在于推廣服務(wù)商具備一定的銷售能力及較強(qiáng)的本地化服務(wù)能力，可以幫助公司在自身營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)無(wú)法深度覆蓋的地區(qū)，將產(chǎn)品推廣至客戶，擴(kuò)大公司品牌知名度，增加公司的市場(chǎng)份額。公司的推廣服務(wù)商由市場(chǎng)銷售部負(fù)責(zé)統(tǒng)一管理，發(fā)生的推廣服務(wù)費(fèi)在銷售費(fèi)用中單獨(dú)核算。
報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)城攪拌推廣服務(wù)費(fèi)也出現(xiàn)逐年增加。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年，長(zhǎng)城攪拌發(fā)生的推廣服務(wù)費(fèi)分別為969.82萬(wàn)元、1630.85萬(wàn)元和1973.91萬(wàn)元，占銷售費(fèi)用的比例分別為56.64%、59.41%和65.22%。
前員工變身推廣服務(wù)商
值得一提的是，2022年，長(zhǎng)城攪拌逾八成推廣收入由公司前五大推廣服務(wù)商貢獻(xiàn)，而公司前五大推廣服務(wù)商中，有3家企業(yè)均是公司前員工控制的企業(yè)。
具體來(lái)看，2020-2022年，長(zhǎng)城攪拌前五大推廣服務(wù)商對(duì)應(yīng)的銷售收入分別為5349.26萬(wàn)元、1.08億元、1.91億元，占當(dāng)期推廣服務(wù)商形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額的比例分別為58.35%、68.14%、84.8%，呈逐年遞增的趨勢(shì)。
以2022年為例，當(dāng)年公司第一大推廣服務(wù)商為成都奧藍(lán)華圖科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧藍(lán)華圖”），當(dāng)期奧藍(lán)華圖對(duì)應(yīng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為7019.37萬(wàn)元，占比為31.11%。股權(quán)關(guān)系顯示，奧藍(lán)華圖由宋新榮持股90%、左芳君持股10%，而宋新榮、左芳君均為長(zhǎng)城攪拌前員工。
此外，2022年，長(zhǎng)城攪拌第三大推廣服務(wù)商安徽寰美攪拌設(shè)備咨詢服務(wù)有限公司、第四大推廣服務(wù)商鄭州科角貿(mào)易有限公司均為長(zhǎng)城攪拌前員工控制的企業(yè)。經(jīng)計(jì)算，報(bào)告期內(nèi)，上述3家企業(yè)各期對(duì)應(yīng)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占當(dāng)期全部推廣服務(wù)商對(duì)應(yīng)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額的比例分別為34.92%、31.32%及50.61%。
深交所也注意到了這一情況，在二輪問(wèn)詢中，深交所要求長(zhǎng)城攪拌說(shuō)明前五大推廣服務(wù)商主要為公司前員工的原因及合理性。
長(zhǎng)城攪拌解釋稱，公司在業(yè)務(wù)發(fā)展的過(guò)程中，由于早期業(yè)務(wù)開拓的需求，發(fā)展了前員工推廣服務(wù)商，其對(duì)公司早期市場(chǎng)的開拓做出了一定的貢獻(xiàn)；前員工因?qū)镜漠a(chǎn)品結(jié)構(gòu)、制造工藝、設(shè)計(jì)技術(shù)和現(xiàn)場(chǎng)應(yīng)用等更為熟悉，具有客戶開拓優(yōu)勢(shì)，并在報(bào)告期內(nèi)取得了較好的開拓效果，因此其為前五大推廣服務(wù)商具有合理性。
北京某投行人士汪軍告訴北京商報(bào)記者，主要推廣服務(wù)商系前員工控制的企業(yè)，需要從商業(yè)角度考慮是否具備合理性，即員工以推廣服務(wù)商名義和公司合作的業(yè)務(wù)內(nèi)容與員工受雇公司具體任職崗位所從事的工作內(nèi)容是否一樣。員工和公司之間的推廣合作業(yè)務(wù)是否真實(shí)，定價(jià)是否符合所在行業(yè)的商業(yè)慣例可能需要公司進(jìn)一步說(shuō)明。
推廣服務(wù)客戶與直接客戶重疊
招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)城攪拌存在部分客戶既采用推廣服務(wù)商推廣同時(shí)直接與公司合作的情況，相關(guān)客戶在報(bào)告期內(nèi)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別為4.89%、4.61%和2.71%。
不過(guò)，這一數(shù)據(jù)遭到了深交所的質(zhì)疑。深交所表示，公司2022年第一大客戶四川驚雷壓力容器制造有限責(zé)任公司2022年收入占比20%，超過(guò)2%-5%，該客戶既采用推廣服務(wù)商推廣同時(shí)直接與公司合作，而長(zhǎng)城攪拌首輪反饋回復(fù)提供的相關(guān)原因及比例未覆蓋該客戶。
在二輪問(wèn)詢回復(fù)中，長(zhǎng)城攪拌對(duì)上述事項(xiàng)作出了解釋。長(zhǎng)城攪拌稱，公司存在與推廣服務(wù)商合作進(jìn)行開發(fā)，因此公司在內(nèi)部考核管理以及信息披露角度，均將公司與推廣服務(wù)商合作開發(fā)項(xiàng)目的業(yè)績(jī)平分計(jì)算，分別歸入公司自主開發(fā)以及推廣服務(wù)商推廣。而這部分業(yè)務(wù)收入長(zhǎng)城攪拌未將其列為既采用推廣服務(wù)商推廣同時(shí)直接與公司合作的情況中。
報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)城攪拌存在合作開發(fā)項(xiàng)目、歸屬于公司或推廣服務(wù)商維護(hù)的客戶實(shí)現(xiàn)的收入比例分別為4.25%、9.8%、24.6%。
此外，長(zhǎng)城攪拌存在部分推廣服務(wù)商剛成立即貢獻(xiàn)收入，部分推廣服務(wù)商剛成立即實(shí)現(xiàn)跨區(qū)域推廣客戶的情形，在首輪問(wèn)詢中就遭到深交所提問(wèn)，不過(guò)，公司前次回復(fù)未充分說(shuō)明前述情況的合理性。
綜合上述情況，深交所要求長(zhǎng)城攪拌保薦人、律師和申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見，說(shuō)明推廣服務(wù)商主要為（前）員工設(shè)立的合理性，具體工作內(nèi)容及角色與推廣服務(wù)商資源的匹配性、相關(guān)推廣服務(wù)費(fèi)是否涉及商業(yè)賄賂等的核查程序充分性和有效性。
投融資專家許小恒表示，監(jiān)管層一直從嚴(yán)審核擬IPO公司的推廣服務(wù)情況，由于推廣服務(wù)費(fèi)存在財(cái)務(wù)操縱和利益輸送空間，因此相關(guān)業(yè)務(wù)的真實(shí)性會(huì)被重點(diǎn)審核，嚴(yán)禁相關(guān)企業(yè)借推廣服務(wù)費(fèi)名義進(jìn)行商業(yè)賄賂或是利益輸送。
針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者向長(zhǎng)城攪拌方面發(fā)去采訪函，不過(guò)截至記者發(fā)稿，未收到對(duì)方回復(fù)。北京商報(bào)記者 丁寧
