本該是資本市場的專業(yè)“看門人”、理應做廣大投資者的權益“守衛(wèi)者”，卻在執(zhí)業(yè)過程中屢番“保而不薦”，多次未能履職盡責，有十余個IPO項目上市后業(yè)績立刻滑坡，給投資者帶來慘重損失，也對市場生態(tài)造成了惡劣影響。
這一幕正發(fā)生在保薦機構國元證券(7.770, 0.16, 2.10%)的身上。
統(tǒng)計數(shù)據(jù)觸目驚心：國元證券2018年至2020年保薦上市12單A股IPO項目，其中7單上市當年即出現(xiàn)業(yè)績下滑，占比高達58%，較同期A股整體的IPO項目業(yè)績下滑占比高出足足25個百分點。
再將時間軸拉長，近10年來，在國元證券保薦的IPO項目中，還有不少上市后連續(xù)三年業(yè)績滑坡的案例，如黃山膠囊(9.500, 0.11, 1.17%)、明星電纜（現(xiàn)名“尚緯股份(8.820, -0.09, -1.01%)”）等。黃山膠囊上市之初即為股價最高點，而后大幅下挫，二級市場投資者多陷入深度虧損；明星電纜上市后股價也曾腰斬，兩年后才逐步企穩(wěn)。
黃山膠囊日K線圖
明星電纜（現(xiàn)名“尚緯股份”）日K線圖
斑斑劣跡招來的是監(jiān)管懲處。近年，國元證券已因保薦業(yè)務的盡職履責不到位而多次領受監(jiān)管罰單。
除警示處罰的利劍外，更嚴密的規(guī)則之網(wǎng)已然織成。目前，證監(jiān)會正就修訂《保薦人盡職調(diào)查工作準則》公開征求意見，其中增加了有關擬上市企業(yè)經(jīng)營持續(xù)性、業(yè)績穩(wěn)定性的內(nèi)容，“利潤”“持續(xù)性”等關鍵詞出現(xiàn)頻次大增。
雷霆手段止惡，制度建設清源。新準則將保薦人“薦”的職責提到更重要位置，倒逼其更好履職盡責，向市場供應真正的好公司。而通過更充分的信息披露揭示風險，進而在源頭處提高擬IPO企業(yè)質(zhì)量，則有望徹底解決上市前“濃妝艷抹”、上市后“原地卸妝”的痼疾。
上市后業(yè)績與股價齊跌
新股上市后業(yè)績滑坡甚至出現(xiàn)虧損，是二級市場投資者最不愿遇到的情形，因這類公司往往上市即高點，而后股價跌跌不休，令多數(shù)買入者套牢。
在國元證券的IPO保薦項目中，此種情形并不少見。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2018年、2019年、2020年，由國元證券保薦上市的A股公司分別有1家、2家、9家，每年都有上市當年就業(yè)績下滑的案例。其中，2020年出現(xiàn)5例，占比56%。相關公司公告解釋稱，業(yè)績下滑是受疫情等因素影響。但與A股市場整體情況對照，當年上市的437家公司中，業(yè)績下滑的有151家，占比僅35%。相比之下，國元證券保薦項目的業(yè)績表現(xiàn)明顯成色不足。
且在上述5個案例中，有3家公司今年前三季度業(yè)績同比進一步下滑，下滑速度還顯著加快。無一例外，這3家公司的股價走勢皆以上市之初為高點，而后大幅下挫，累計跌幅最大的都超過了六成。
其中，招股書對公司業(yè)績的預計也存在偏差。如華業(yè)香料(29.890, 0.07, 0.23%)招股書披露，預計2020年1至9月扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將同比增長4.72%；而僅間隔不到兩個月，公司三季報出爐，當年前三季度扣非后凈利潤同比下滑9.03%。今年，華業(yè)香料業(yè)績加速下滑，前三季度扣非后凈利潤同比減少45.33%。
將時間軸拉長，近10年來，在國元證券保薦的IPO項目中，甚至還有一些上市后連續(xù)三年業(yè)績滑坡的案例，如2016年上市的黃山膠囊、2014年上市的應流股份(23.890, -0.21, -0.87%)、2012年上市的明星電纜等。
黃山膠囊歷年凈利潤走勢（箭頭為上市當年）
明星電纜（現(xiàn)名“尚緯股份”）歷年凈利潤走勢（箭頭為上市當年）
此外，部分由國元證券保薦的上市公司還因主業(yè)不振而最終選擇賣殼，如2011年上市的順榮股份，上市后連續(xù)三年業(yè)績下滑，后讓殼變身三七互娛(25.040, -0.06, -0.24%)。類似還有江蘇三友讓殼于美年健康(7.700, 0.27, 3.63%)，新海股份賣殼給韻達股份(21.100, 0.05, 0.24%)，鼎泰新材賣殼給順豐控股(65.850, 2.79, 4.42%)……
賣殼雖能一朝“烏雞變鳳凰”，但在此之前，投資者多要經(jīng)歷上市公司業(yè)績不振，股價低迷的長期煎熬，多數(shù)人可能早已認虧出局。且從資源有效利用的角度看，企業(yè)上市后非但沒能借助資本市場做大做強，反而業(yè)績低迷難以為繼，最后落得一個賣殼的結局，也算是對資本、資源的浪費。
對投行而言，這么多的保薦項目業(yè)績“變臉”是否正常？
滬上一家券商的資深投行人士告訴記者，上市企業(yè)的業(yè)績成長具有周期性，且還有諸多客觀的不可控的因素存在，因此部分企業(yè)業(yè)績滑坡也不意外。但如果出現(xiàn)高頻的、大面積的業(yè)績“變臉”，則很可能是中介機構和上市企業(yè)為達成更“好看”的業(yè)績而使用了一些非常規(guī)手段，是對未來、對市場的透支。
這位資深投行人士還表示，作為資本市場的“第一看門人”，保薦人在保障上市公司質(zhì)量、保護投資者權益方面發(fā)揮著重要作用。然而，保薦期限過短也是一個公認的問題，保薦人往往不能實質(zhì)承擔后續(xù)監(jiān)督擔保的職責。同時，也存在部分保薦人“保而不薦”以及保薦過程中進行利益輸送的問題。
罰單背后業(yè)務質(zhì)量堪憂
與IPO項目上市后業(yè)績滑坡相“伴生”的，是投行展業(yè)不規(guī)范、未充分履職盡責招致的監(jiān)管罰單。
如黃山膠囊2016年上市后，在當年及第二、第三年業(yè)績連續(xù)負增長。2019年11月，安徽證監(jiān)局宣布對國元證券采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，原因是其在保薦黃山膠囊IPO的過程中，存在部分盡職調(diào)查程序不規(guī)范的情形，未能充分履行勤勉盡責義務。
無獨有偶，上文提到的華業(yè)香料，其IPO過程可謂一波三折，但始終由國元證券負責保薦。2017年4月，安徽證監(jiān)局宣布對華業(yè)香料的兩名保薦代表人出具警示函，原因是對發(fā)行人關聯(lián)交易情況的盡職調(diào)查不到位，未能充分履行勤勉盡責義務。
值得注意的是，其中一位保薦代表人還保薦了順榮股份、合鍛股份（現(xiàn)名“合鍛智能(6.140, -0.14, -2.23%)”）等項目，上市后均出現(xiàn)業(yè)績滑坡的情況。同樣，黃山膠囊兩位保薦代表人參與保薦的明星電纜、科順股份(15.830, 0.33, 2.13%)、國盾量子(178.730, 1.84, 1.04%)等項目，也在上市后出現(xiàn)業(yè)績下滑。
此外，國元證券兩名保薦代表人在今年4月還被上交所予以監(jiān)管警示。事由是在保薦賽赫智能項目時保薦職責履行不到位，具體包括：對收入確認相關事項核查不到位，對研發(fā)投入相關內(nèi)部控制情況的核查不到位，對信息披露的核查把關不到位，導致發(fā)行上市申請文件相關信息披露不規(guī)范等。
這其中，有一名受罰保薦代表人多年前曾保薦藍帆股份（現(xiàn)名“藍帆醫(yī)療(16.010, 0.18, 1.14%)”）。藍帆股份上市后連續(xù)兩年業(yè)績滑坡，且其上市當年的營業(yè)利潤下滑幅度達49.76%。而根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，在上市公司持續(xù)督導期間，出現(xiàn)“公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上”情形的，保薦代表人將受到相應處罰。能把業(yè)績下滑幅度精準控制到極度接近“紅線”的49.76%，是不是也算一項“技能”呢？
保薦人既要“保”也要“薦”
注冊制下，上市標準更為多元、包容，而監(jiān)管對擬上市企業(yè)經(jīng)營持續(xù)性、風險因素等的披露要求也更趨嚴格，對投行盡職調(diào)查的要求亦有新的提升。
目前，證監(jiān)會正在就修訂《保薦人盡職調(diào)查工作準則》公開征求意見，要求將保薦人“薦”的職責提到更重要位置，充分發(fā)揮其在投資價值判斷方面的前瞻性作用。其中，有關經(jīng)營方面“持續(xù)性”的問題被6次提及，“利潤”一詞出現(xiàn)了30次。而在現(xiàn)行的《保薦人盡職調(diào)查工作準則》中，“持續(xù)性”“利潤”出現(xiàn)頻次為1次、19次。
這就要求保薦機構不是只做最基礎的核查，而是要揭示、展示擬上市企業(yè)的投資價值，不光要“保”，還要“薦”。一家頭部券商的投行董事總經(jīng)理表示，注冊制下，價值發(fā)現(xiàn)已成為未來投行的核心競爭力之一。保薦業(yè)務給券商帶來的除了保薦承銷費外，還有對被保薦上市公司擔保的責任。投行有義務挖掘真正有價值、有成長性的企業(yè)，助力市場資源的有效配置。
注冊制下，對風險的揭示也更為重要。上述投行人士表示，目前部分投行在招股書作的風險揭示往往流于形式。如對上市后企業(yè)業(yè)績“變臉”的風險，保薦人理應事前提示，并具體解釋存在業(yè)績下滑風險的原因，如行業(yè)周期性、上游原材料因素、下游客戶因素等。
南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，注冊制下，國內(nèi)持牌金融中介機構需以聲譽資本對發(fā)行人信息披露質(zhì)量或證券發(fā)行品質(zhì)向投資者提供擔保，可通過不合作或不同意的方式阻斷市場不當行為，從而做好市場的“看門人”。
田利輝認為，注冊制給發(fā)行上市審核流程做了“減法”，這同時就需要中介機構在核查驗證工作中做“加法”，落實專業(yè)化要求。中介機構應事前主動把關，主動去落實自己的責任，對發(fā)行人的信息披露內(nèi)容予以核實，落實信息披露真實性、準確性和完整性的要求。在注冊制改革進程中，中介機構的專業(yè)審慎和歸位盡責是不可或缺的一環(huán)。