11月22日，證監(jiān)會網(wǎng)站消息顯示，良品鋪子股份有限公司（簡稱“良品鋪子”）將于11月28日接受發(fā)審會審核。
此次良品鋪子擬公開發(fā)行4100萬股股票，總募集資金金額約為7.73億元，主要用于渠道建設(shè)等方面。招股書披露，2015年至2017年，良品鋪子營業(yè)收入分別為31.49億元、42.89億元、54.24億元；截至2018年上半年末，良品鋪子實現(xiàn)歸母凈利潤1.12億元。
良品鋪子最近幾年業(yè)績表現(xiàn)尚可，但是筆者發(fā)現(xiàn)良品鋪子可能通過旗下子公司大幅虧損來逃稅，另外在上市之前，良品鋪子大量引入了外部投資者，存在利益輸送的嫌疑！

旗下子公司大幅虧損，涉嫌避稅

筆者在招股書中發(fā)現(xiàn)良品鋪子旗下幾家同樣主業(yè)的公司業(yè)績卻有天壤之別的業(yè)績!
首先是河南良品鋪子食品有限公司，這家公司成立于2015年5月11日，注冊資本為1001萬元，法定代表人為楊紅春。2018年1-6月總資產(chǎn)2939.72萬元，營業(yè)收入6315.26萬元，但是該公司的凈資產(chǎn)卻為-639.40萬，凈利潤是-260.52萬。2017年總資產(chǎn)3,119.61萬，營業(yè)收入10480.38萬凈資產(chǎn)-378.88萬凈利潤-549.2萬元。也就是說這家公司已經(jīng)資不抵債！
其次，湖北良品鋪子物流有限公司，成立于2014年7月17日，注冊資本為100萬元，法定代表人是楊紅春。2018年1-6凈資產(chǎn)為-256.73萬元，凈利潤為-324.82萬元。2017年凈資產(chǎn)68.10萬元凈利潤-258.7萬元。湖北良品鋪子同樣也是資不抵債，連續(xù)兩年大幅虧損！再次，深圳良品鋪子2018年1-6月凈資產(chǎn)為893.59萬元，凈利潤為-42.44萬元。2017凈資產(chǎn)為936.03萬元，凈利潤為-64.9萬元。
讓人疑惑的是，這些子公司所從事的都是同樣的主業(yè)，但是為何有些會出現(xiàn)大幅虧損，河南良品鋪子和湖北良品甚至出現(xiàn)了資不抵債的問題！虧損的子公司是不用交稅的，這或許正是良品鋪子避稅的一條途徑！

關(guān)聯(lián)交易存疑，倉促引入境外股東涉嫌利益輸送

2010年8月26日，LTII(HK)、LTIII(HK)以1000萬元的等值美元受讓公司各股東合計296.6萬元實繳出資所對應(yīng)的股權(quán)。LTII(HK)、LTIII(HK)向公司投入4100萬元的等值美元以認購公司增加的注冊資本1216萬元，溢價部分2883.94萬元計入資本公積。
LTII(HK)、LTIII(HK)不是外人，正是良品鋪子董事徐新旗下的全資公司今日資本控股的全資子公司。截止到招股書披露日，徐新通過境內(nèi)持股平臺間接持股良品鋪子33.75%。
目前徐新通過其全資持有的Capital Today Partners Limited持有CTG Gen Par II,LTD78%的股權(quán)；CTG Gen Par II,LTD為Capital Today China Growth Fund II,L.P.普通合伙人，并持有其1.49%的股權(quán)；Capital Today China Growth Fund II,L.P.間接持有達永有限100.00%的股份；達永有限持有發(fā)行人33.75%股份。通過外資平臺持股的優(yōu)點在于投資限制以及法律法規(guī)限制比較少，其中最大的好處在于避稅!
徐新在2010年這一次的增資入股，為后來的大量資本運作埋下了伏筆。
2012年10月26日，良品有限進行了第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主角就是LTII(HK)、LTIII(HK)。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，LTII(HK)、LTIII(HK)受讓楊銀芬、顧青、梁新科、張國強、潘繼紅共計5.00%的良品有限股權(quán)。按照楊銀芬轉(zhuǎn)讓給LTII的18.26萬原出資額價格385萬元計算，此次轉(zhuǎn)讓價格為21元/出資額。而在兩年之后良品有限再次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時價格卻只有3.37元，令人大跌眼鏡！
2014年11月28日，良品有限股東楊紅春、楊銀芬、顧青、梁新科、張國強、潘繼紅、合創(chuàng)共享、LTII(HK)、LTIII(HK)向達永有限轉(zhuǎn)讓各自持有的良品有限全部股。這次轉(zhuǎn)讓價格自3.37元/出資額！這里的LTII(HK)、LTIII(HK)是徐新的全資控股公司，而達永有限也是徐新的間接控股公司，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相當于內(nèi)部的空轉(zhuǎn)！轉(zhuǎn)讓價格低，所需要交納的稅費自然低！
而且徐新在2012年就已經(jīng)間接持股了良品鋪子！
而三年之后，新入駐的股東股本價格又突然大漲至17.54元/股。2017年12月28日，良品鋪子新增股本1800萬元，其中寧波高瓴以18000萬元認繳1026萬元新增股本，珠海高瓴以13578.95萬元認繳774萬元新增股本，溢價部分計入資本公積。每股的轉(zhuǎn)讓價格為17.54元！
其次，良品鋪子還將大量的股份轉(zhuǎn)讓給了一家倉促成立的境外公司！2017年9月15日，良品有限同意達永有限將其持有的5.26%公司股權(quán)（對應(yīng)注冊資本1,800.01萬元）轉(zhuǎn)讓給香港高瓴。 而香港高瓴在 2017年7月17日才剛剛成立！ 而且這家公司的2018總資產(chǎn)為4860萬美元，凈資產(chǎn)卻只有1美元，其唯一股東為境外自然人Colm  O’Connell！
這家倉促成立的公司是難道良品鋪子請來造勢的外援么！上市之前大量引入資本大有利益輸送之嫌！照此推測，良品鋪子IPO之后，這些新入投資勢力面臨最大的問題便是退出，可以想見這些人在公司財務(wù)上定會下大功夫！
不僅如此，良品鋪子還存在大量的關(guān)聯(lián)交易，涉嫌偽造流水。2018年，良品鋪子與上海頂譽食品有限公司的采購額達到11422.18萬元，占總體的采購額6.07%。而早年上海頂譽的股東就是寧波漢意合伙人梁新科、顧青，而寧波漢意也是良品鋪子的股東。2017年梁新科、顧青通過轉(zhuǎn)讓漢意股權(quán)，將其間接持有的良品有限股權(quán)出資份額共計11.98萬元轉(zhuǎn)讓給楊紅春、楊銀芬、張國強三位合伙人。
關(guān)聯(lián)交易本來正常，但是良品鋪子與上海頂譽之間極有可能存在弄虛作假的行為。從招股書披露的財務(wù)報表可以看出，良品鋪子的現(xiàn)金流極其緊張，2018年良品鋪子現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈減少了7.43億，而 2017年為增加6.37億。也就是說2018年公司的現(xiàn)金流出現(xiàn)了大幅度惡化！同時截至2018年6月30日，良品鋪子還欠上海頂譽接近3000多萬！這還只是賬面上的數(shù)據(jù)，底下沒有公布的漏洞到底有多大就不得而知！截至2018年6月30日公司應(yīng)付關(guān)聯(lián)方上海頂譽采購款2988.46萬元。
倉促引入的這些投資平臺未來如何退出將是市場關(guān)注的重點！招股書疑點重重，這一次，良品鋪子能否順利IPO？