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安德利果汁王安的資本騰挪“白手套”:兩手通吃
來源:金證研  作者:  發(fā)布時間:2019-07-17 10:55:00

自2003年成功登陸港股市場后,煙臺北方安德利果汁股份有限公司(以下簡稱“安德利果汁”)如今又向A股發(fā)起沖擊,欲在A股資本市場也“分一杯羹”。

然而,反觀安德利果汁身后,安德利果汁早期股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌國資流失,且其在香港上市后的并購和實控人“牽扯不清”,涉嫌利益輸送。

 

盈利資產(chǎn)平價賣 巨額國資涉嫌流失

1996年3月,安德利果汁由中國北方工業(yè)公司(以下簡稱“北方工業(yè)”)全資子公司北方物業(yè)開發(fā)公司煙臺開發(fā)區(qū)公司、中國北方工業(yè)烏魯木齊公司(以下簡稱“北方工業(yè)烏魯木齊公司”)、以及外資企業(yè)ANDRE&CIES.A.共同出資設(shè)立。

1998年10月,北方工業(yè)烏魯木齊公司將安德利果汁價值1,068萬元的股份,以原值轉(zhuǎn)讓給中國北方工業(yè)公司養(yǎng)馬島度假村(以下簡稱“養(yǎng)馬島度假村”)。

1999年8月,養(yǎng)馬島度假村將其所持安德利果汁1,068萬元股份,以原值轉(zhuǎn)讓給煙臺東華果業(yè)有限公司(以下簡稱“東華果業(yè)”)。

據(jù)招股書,養(yǎng)馬島度假村、北方工業(yè)烏魯木齊公司均為北方工業(yè)全資子公司,最終控股股東為中國兵器工業(yè)集團公司,為國有企業(yè),東華果業(yè)為民營企業(yè)。

根據(jù)深圳大華天誠會計師事務(wù)所出具的《審計報告》(深華(2001)股審字第045號),經(jīng)審計:安德利果汁1999年、2000年、2001年一季度連續(xù)盈利,安德利果汁2001年3月31日凈資產(chǎn)為11,388.99萬元。根據(jù)山東乾聚有限責任會計師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評估報告》(乾聚評報字[2001]第23號),安德利果汁凈資產(chǎn)于評估基準日2001年3月31日的評估值為13,348.49萬元。

值得注意的是,北方工業(yè)烏魯木齊公司和養(yǎng)馬島度假村于1998年、1999年按照原始投資額轉(zhuǎn)讓所持安德利果汁股權(quán)事宜,在其出售安德利果汁股權(quán)之前并未履行國有資產(chǎn)評估及審批手續(xù),直至2003年才取得國資主管單位的批復(fù)確認。

此外,安德利果汁股權(quán)最終受讓對象東華果業(yè)的控股股東為王安,王安曾于1991年5月至2003年2月以及2003年7月至2004年9月期間,擔任養(yǎng)馬島度假村總經(jīng)理;1993年8月至1994年7月期間,擔任北方工業(yè)煙臺分公司副董事長、總經(jīng)理。

對于這段往事,安德利認為當時美國對華果汁生產(chǎn)企業(yè)的反傾銷立案調(diào)查,公司未來的經(jīng)營風險很大,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事先取得了煙臺市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會的批準,并獲得了工商登記部門的核準,上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)履行了必要的審批程序,未造成國有資產(chǎn)流失。

但需要指出的是,養(yǎng)馬島度假村于2004年9月6日注銷,而2004年2月25日,由王安所控制的煙臺養(yǎng)馬島安德利度假村有限公司(以下簡稱“安德利度假村”)注冊成立。經(jīng)地圖軟件搜索,養(yǎng)馬島度假村與安德利度假村的所在地均為煙臺市牟平區(qū)養(yǎng)馬島鎮(zhèn)孫家疃村,從養(yǎng)馬島度假村到安德利度假村,或不過“改名換姓”。

《金證研》滬深資本組注意到,1999-2000年以及2001年一季度,安德利果汁連續(xù)盈利,也即是說安德利果汁在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時盈利能力尚佳。養(yǎng)馬島度假村從北方工業(yè)烏魯木齊公司承接安德利果汁股份僅半年,便將該資產(chǎn)“原價”轉(zhuǎn)讓出去,是否過于匆忙草率?且所轉(zhuǎn)讓對象為民營企業(yè),個中是否存在致國有資產(chǎn)流失之嫌,有待核查。

 

標的資產(chǎn)“突擊”或增資 涉嫌利益輸送

除了涉嫌巨額國資流失外,安德利果汁高價收購與實控人“牽扯不清”的資產(chǎn),也值得我們關(guān)注。

2003年4月22日,成立僅7年的安德利果汁便成功登陸資本市場,在香港聯(lián)交所上市交易。

2015年8月,安德利果汁控股子公司白水安德利果蔬汁有限公司(以下簡稱“白水安德利”)收購煙臺億通熱電有限公司(以下簡稱“億通熱電”)、煙臺安林果業(yè)有限公司(以下簡稱“安林果業(yè)”)分別擁有的禮泉億通果蔬汁有限公司(以下簡稱“禮泉安德利”)95%和5%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?,白水安德利持有禮泉安德利100%股權(quán)。

招股書披露,為滿足公司擬收購禮泉安德利股權(quán)的需要,安德利果汁委托北京天圓開資產(chǎn)評估有限公司對禮泉安德利進行評估。截至2015年6月30日,禮泉安德利凈資產(chǎn)賬面價值11,216.4萬元,評估值12,174.15萬元,評估增值957.75萬元,增值率8.54%。

以上述資產(chǎn)評估值為參考依據(jù),交易各方協(xié)商確定,億通熱電、安林果業(yè)分別所持禮泉安德利95%、5%股權(quán),轉(zhuǎn)讓價格分別為11,400萬元、600萬元,禮泉安德利100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合計12,000萬元。

然而,截至2014年底,禮泉安德利凈資產(chǎn)僅為5,770.77萬元,凈利潤為681.75萬元。時間僅隔半年,禮泉安德利凈資產(chǎn)便增至11,216.40萬元,增長了94.37%,幾乎翻倍,實在令人費解。

值得一提的是,禮泉安德利實控人與安德利果汁實控人關(guān)系或“匪淺”。

且據(jù)招股書,禮泉安德利的實際控制人為無關(guān)聯(lián)自然人曲杰,其持有煙臺亨通熱電有限公司(以下簡稱“亨通熱電”)94%股權(quán),亨通熱電持有億通熱電92.588%股權(quán),而億通熱電持有禮泉安德利95%股權(quán)。也就是說,曲杰通過亨通熱電、億通熱電間接持有禮泉安德利82.68%股權(quán),系禮泉安德利的實際控制人。

但值得注意的是,距離安德利果汁收購禮泉安德利后僅半年,禮泉安德利便“易主”,其控股股東由億通熱電、亨通熱電,轉(zhuǎn)變?yōu)榘驳吕瓕嵖厝送醢病?/p>

市場監(jiān)督管理部門數(shù)據(jù)顯示,2015年12月28日,曲杰和曲衛(wèi)業(yè)將所持的94%、6%亨通熱電股權(quán),轉(zhuǎn)讓給王安控股公司山東安德利集團有限公司(以下簡稱“安德利集團”)。轉(zhuǎn)讓完成后,安德利集團持有亨通熱電100%股權(quán),即通過安德利集團,王安成為亨通熱電及其控股子公司億通熱電的實際控制人。

且更受“矚目”的是,據(jù)市場監(jiān)督管理部門數(shù)據(jù),早在2014年5月15日,億通熱電的董事長兼總經(jīng)理就已由馬信杰,變更為安德利果汁實控人王安姐姐之子李平。

安德利表示,禮泉安德利凈資產(chǎn)半年內(nèi)突然翻倍的原因,是2015年禮泉公司原股東對其進行了增資,其注冊資本由5000萬增加到1億元,安德利依據(jù)香港聯(lián)交所相關(guān)規(guī)定披露了收購禮泉公司的相關(guān)情況。

也就是說,禮泉安德利在被收購之前“突擊”增資,而被收購之時8.54%的增值率,遠超彼時銀行貸款利率,怎么算都是一筆“劃算的買賣”,而買單的是彼時在香港上市的安德利,標的資產(chǎn)禮泉安德利或為安德利果汁實控人王安、王萌父女所有,或難撇清利益輸送之嫌。

不能不說,安德利果汁實控人“正反兩儀”帷幄爐火純青,資本騰挪“白手套”這出戲不得不令人叫絕。

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