自2003年成功登陸港股市場后，煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“安德利果汁”）如今又向A股發(fā)起沖擊，欲在A股資本市場也“分一杯羹”。

然而，反觀安德利果汁身后，安德利果汁早期股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌國資流失，且其在香港上市后的并購和實控人“牽扯不清”，涉嫌利益輸送。

盈利資產(chǎn)平價賣 巨額國資涉嫌流失

1996年3月，安德利果汁由中國北方工業(yè)公司（以下簡稱“北方工業(yè)”）全資子公司北方物業(yè)開發(fā)公司煙臺開發(fā)區(qū)公司、中國北方工業(yè)烏魯木齊公司（以下簡稱“北方工業(yè)烏魯木齊公司”）、以及外資企業(yè)ANDRE&CIES.A.共同出資設(shè)立。

1998年10月，北方工業(yè)烏魯木齊公司將安德利果汁價值1,068萬元的股份，以原值轉(zhuǎn)讓給中國北方工業(yè)公司養(yǎng)馬島度假村（以下簡稱“養(yǎng)馬島度假村”）。

1999年8月，養(yǎng)馬島度假村將其所持安德利果汁1,068萬元股份，以原值轉(zhuǎn)讓給煙臺東華果業(yè)有限公司（以下簡稱“東華果業(yè)”）。

據(jù)招股書，養(yǎng)馬島度假村、北方工業(yè)烏魯木齊公司均為北方工業(yè)全資子公司，最終控股股東為中國兵器工業(yè)集團公司，為國有企業(yè)，東華果業(yè)為民營企業(yè)。

根據(jù)深圳大華天誠會計師事務(wù)所出具的《審計報告》（深華（2001）股審字第045號），經(jīng)審計：安德利果汁1999年、2000年、2001年一季度連續(xù)盈利，安德利果汁2001年3月31日凈資產(chǎn)為11,388.99萬元。根據(jù)山東乾聚有限責任會計師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評估報告》（乾聚評報字[2001]第23號），安德利果汁凈資產(chǎn)于評估基準日2001年3月31日的評估值為13,348.49萬元。

值得注意的是，北方工業(yè)烏魯木齊公司和養(yǎng)馬島度假村于1998年、1999年按照原始投資額轉(zhuǎn)讓所持安德利果汁股權(quán)事宜，在其出售安德利果汁股權(quán)之前并未履行國有資產(chǎn)評估及審批手續(xù)，直至2003年才取得國資主管單位的批復(fù)確認。

此外，安德利果汁股權(quán)最終受讓對象東華果業(yè)的控股股東為王安，王安曾于1991年5月至2003年2月以及2003年7月至2004年9月期間，擔任養(yǎng)馬島度假村總經(jīng)理；1993年8月至1994年7月期間，擔任北方工業(yè)煙臺分公司副董事長、總經(jīng)理。

對于這段往事，安德利認為當時美國對華果汁生產(chǎn)企業(yè)的反傾銷立案調(diào)查，公司未來的經(jīng)營風險很大，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事先取得了煙臺市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會的批準，并獲得了工商登記部門的核準，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)履行了必要的審批程序，未造成國有資產(chǎn)流失。

但需要指出的是，養(yǎng)馬島度假村于2004年9月6日注銷，而2004年2月25日，由王安所控制的煙臺養(yǎng)馬島安德利度假村有限公司（以下簡稱“安德利度假村”）注冊成立。經(jīng)地圖軟件搜索，養(yǎng)馬島度假村與安德利度假村的所在地均為煙臺市牟平區(qū)養(yǎng)馬島鎮(zhèn)孫家疃村，從養(yǎng)馬島度假村到安德利度假村，或不過“改名換姓”。

《金證研》滬深資本組注意到，1999-2000年以及2001年一季度，安德利果汁連續(xù)盈利，也即是說安德利果汁在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時盈利能力尚佳。養(yǎng)馬島度假村從北方工業(yè)烏魯木齊公司承接安德利果汁股份僅半年，便將該資產(chǎn)“原價”轉(zhuǎn)讓出去，是否過于匆忙草率？且所轉(zhuǎn)讓對象為民營企業(yè)，個中是否存在致國有資產(chǎn)流失之嫌，有待核查。

標的資產(chǎn)“突擊”或增資 涉嫌利益輸送

除了涉嫌巨額國資流失外，安德利果汁高價收購與實控人“牽扯不清”的資產(chǎn)，也值得我們關(guān)注。

2003年4月22日，成立僅7年的安德利果汁便成功登陸資本市場，在香港聯(lián)交所上市交易。

2015年8月，安德利果汁控股子公司白水安德利果蔬汁有限公司（以下簡稱“白水安德利”）收購煙臺億通熱電有限公司（以下簡稱“億通熱電”）、煙臺安林果業(yè)有限公司（以下簡稱“安林果業(yè)”）分別擁有的禮泉億通果蔬汁有限公司（以下簡稱“禮泉安德利”）95%和5%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，白水安德利持有禮泉安德利100%股權(quán)。

招股書披露，為滿足公司擬收購禮泉安德利股權(quán)的需要，安德利果汁委托北京天圓開資產(chǎn)評估有限公司對禮泉安德利進行評估。截至2015年6月30日，禮泉安德利凈資產(chǎn)賬面價值11,216.4萬元，評估值12,174.15萬元，評估增值957.75萬元，增值率8.54%。

以上述資產(chǎn)評估值為參考依據(jù)，交易各方協(xié)商確定，億通熱電、安林果業(yè)分別所持禮泉安德利95%、5%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格分別為11,400萬元、600萬元，禮泉安德利100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合計12,000萬元。

然而，截至2014年底，禮泉安德利凈資產(chǎn)僅為5,770.77萬元，凈利潤為681.75萬元。時間僅隔半年，禮泉安德利凈資產(chǎn)便增至11,216.40萬元，增長了94.37%，幾乎翻倍，實在令人費解。

值得一提的是，禮泉安德利實控人與安德利果汁實控人關(guān)系或“匪淺”。

且據(jù)招股書，禮泉安德利的實際控制人為無關(guān)聯(lián)自然人曲杰，其持有煙臺亨通熱電有限公司（以下簡稱“亨通熱電”）94%股權(quán)，亨通熱電持有億通熱電92.588%股權(quán)，而億通熱電持有禮泉安德利95%股權(quán)。也就是說，曲杰通過亨通熱電、億通熱電間接持有禮泉安德利82.68%股權(quán)，系禮泉安德利的實際控制人。

但值得注意的是，距離安德利果汁收購禮泉安德利后僅半年，禮泉安德利便“易主”，其控股股東由億通熱電、亨通熱電，轉(zhuǎn)變?yōu)榘驳吕瓕嵖厝送醢病?/p>

市場監(jiān)督管理部門數(shù)據(jù)顯示，2015年12月28日，曲杰和曲衛(wèi)業(yè)將所持的94%、6%亨通熱電股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給王安控股公司山東安德利集團有限公司（以下簡稱“安德利集團”）。轉(zhuǎn)讓完成后，安德利集團持有亨通熱電100%股權(quán)，即通過安德利集團，王安成為亨通熱電及其控股子公司億通熱電的實際控制人。

且更受“矚目”的是，據(jù)市場監(jiān)督管理部門數(shù)據(jù)，早在2014年5月15日，億通熱電的董事長兼總經(jīng)理就已由馬信杰，變更為安德利果汁實控人王安姐姐之子李平。

安德利表示，禮泉安德利凈資產(chǎn)半年內(nèi)突然翻倍的原因，是2015年禮泉公司原股東對其進行了增資，其注冊資本由5000萬增加到1億元，安德利依據(jù)香港聯(lián)交所相關(guān)規(guī)定披露了收購禮泉公司的相關(guān)情況。

也就是說，禮泉安德利在被收購之前“突擊”增資，而被收購之時8.54%的增值率，遠超彼時銀行貸款利率，怎么算都是一筆“劃算的買賣”，而買單的是彼時在香港上市的安德利，標的資產(chǎn)禮泉安德利或為安德利果汁實控人王安、王萌父女所有，或難撇清利益輸送之嫌。

不能不說，安德利果汁實控人“正反兩儀”帷幄爐火純青，資本騰挪“白手套”這出戲不得不令人叫絕。