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保千里:存?zhèn)卧熨Y料,涉嫌欺詐借殼上市,業(yè)績巨虧和屢屢違規(guī)等諸多問題
來源:領(lǐng)航財經(jīng)資訊網(wǎng)  作者:喬民  發(fā)布時間:2019-04-24 20:10:15

江蘇保千里視像科技集團股份有限公司(證券代碼:600074.SH,證券簡稱:*ST保千,曾用簡稱保千里,以下簡稱公司)主要業(yè)務(wù)為電子視像,提供視像解決方案,目前公司實控人為周培坎,第一大股東為前任實控人、前董事長莊敏。

 

2019年4月11日,*ST保千披露了關(guān)于股票暫停上市的風(fēng)險提示公告。

公告中披露,公司2018年年度報告的預(yù)約披露日期為2019年4月26日,公司股票將于公司2018年年度報告披露之日起停牌,上海證券交易所將在公司股票停牌起始日后的十五個交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定。

對于將被暫停上市的原因,公司在公告中解釋為,2017年年度凈資產(chǎn)已為負(fù)數(shù),觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》“最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值”,公司股票已于2018年5月3日被實施退市風(fēng)險警示。

再有一個重要原因就是可能被審計機構(gòu)連續(xù)兩年出具無法表示意見的審計報告,公司股票可能被暫停上市。2017年*ST保千就被出具了無法表示意見的審計報告。

公司2017年度財務(wù)報表被公司審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了無法表示意見的審計報告,截至目前,上述情形尚未完全消除,經(jīng)與公司審計機構(gòu)溝通,2018年度財務(wù)會計報告可能仍然被出具無法表示意見審計報告。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,連續(xù)兩年被出具無法表示意見審計報告,公司股票可能被暫停上市。

回顧2017年審計報告,審計機構(gòu)稱公司存在持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性,銀行賬戶及資產(chǎn)被凍結(jié),貸款公司債等融資工具逾期,員工大量離職拖欠工資,生產(chǎn)經(jīng)營停滯;內(nèi)控失效,前實控人莊敏主導(dǎo)對外投資、付款、違規(guī)擔(dān)保等事項,凌駕于公司內(nèi)部控制之上,公司內(nèi)控制度失效;公司此前因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會處罰及立案,因前實控人莊敏及其一致行動人在收購上市公司過程中提供虛假協(xié)議導(dǎo)致涉嫌欺詐上市等情況,審計師無法判斷或有事項對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。

結(jié)合此前*ST保千披露的2018業(yè)績預(yù)虧公告中的闡述的情況,預(yù)計2018年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比,將繼續(xù)虧損,實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-15.7億元到-17.3億元。歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-49.28億元到-50.89億元。

除此之外,截至3月29日,公司及下屬子公司到期未清償債務(wù)總額約32.87億元。

從各種信息來看,*ST保千早已病入膏肓,已經(jīng)進(jìn)入到了暫停上市的倒計時狀態(tài)。

 

偽造資料,涉嫌欺詐借殼上市

 
*ST保千又是怎么走到今天這般田地的呢?這還要從幾年前轟動一時的欺詐借殼上市開始說起了。

2013年,*ST保千里的前身江蘇中達(dá)新材料集團股份有限公司(以下簡稱中達(dá)股份)進(jìn)行破產(chǎn)重整。2014年11月,中達(dá)股份股東大會審議通過重大資產(chǎn)重組決議。2015 年 2 月,證監(jiān)會核準(zhǔn)中達(dá)股份重大資產(chǎn)重組及向莊敏等發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請。2015年 3 月,中達(dá)股份正式完成資產(chǎn)重組。重組方案為:中達(dá)股份將截止到評估基準(zhǔn)日 2014 年 3 月 31 日擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù),以評估值 6.16 億元作價出售給原控股股東申達(dá)集團有限公司,同時中達(dá)股份以每股 2.12 元向莊敏、深圳市日昇創(chuàng)沅資產(chǎn)管理有限公司、陳海昌、莊明、蔣俊杰發(fā)行股份 13.60 億股,以購買其共同持有的深圳市保千里電子有限公司100%股權(quán),銀信資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱銀信評估)對保千里公司估值為 28.83 億元。2015 年 4 月 27 日,中達(dá)股份更名為保千里。

至此,保千里成功借殼中達(dá)股份上市。重組完成后,原董事長莊敏持有上市公司37.3%,成為ST保千里第一大股東,實際控制人,2015年4月任公司董事長。但是公司并沒有風(fēng)光太久,2016年12月末,證監(jiān)會對保千里借殼上市涉嫌造假進(jìn)行了調(diào)查,2017年8月保千里在受到中國證監(jiān)會處罰。

根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)論,在借殼上市評估時,保千里公司向銀信評估提供了兩類虛假的意向性協(xié)議:一是提供了 4 份虛假協(xié)議,由保千里自行制作,均系虛假;二是提供了含有虛假附件的 5 份協(xié)議,該 5 份協(xié)議簽訂時均為意向性協(xié)議,并未對合作開發(fā)車型、功能、預(yù)測供貨數(shù)量及時間等內(nèi)容作出具體約定。重組完成后,莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰合計持有中達(dá)股份 10.20 億股,占發(fā)行后總股本的 45.21%。其中,莊敏持有中達(dá)股份 37.30%的股權(quán),形成對中達(dá)股份的收購,為收購人。莊敏與陳海昌、莊明和蔣俊杰簽署了《一致行動人協(xié)議》,上述 4人構(gòu)成一致行動人。

保千里將上述共計 9 份虛假協(xié)議提供給銀信評估。銀信評估依法對保千里股東全部權(quán)益價值評估的結(jié)果為 28.83億元。銀信評估對于前裝夜視業(yè)務(wù)板塊的評估,主要依據(jù)保千里提供的含產(chǎn)品數(shù)量的意向性協(xié)議,包括上述 9 份虛假協(xié)議。評估機構(gòu)根據(jù)原估值模型,在其他影響因素不變的條件下,剔除上述虛假協(xié)議的影響,對保千里重新進(jìn)行估值后,評估估值下降。莊敏及其一致行動人向評估機構(gòu)提供虛假協(xié)議,致使評估值虛增較大,導(dǎo)致中達(dá)股份多支出了股份對價,損害了被收購公司中達(dá)股份及其股東的合法權(quán)益。

監(jiān)管部門由此對董事長、總經(jīng)理莊敏及其一致行動人陳海昌、莊明、蔣俊杰,時任中達(dá)股份董事長童愛平、董事王務(wù)云予以公開譴責(zé);對時任中達(dá)股份董事王培琴,董事兼董事會秘書林碩奇,獨立董事茅建華、費濱海、沙智慧予以通報批評。

 

業(yè)績巨虧,屢屢違規(guī),需有人擔(dān)責(zé)

 
造假事件曝光后,*ST保千公司情況急轉(zhuǎn)直下,債務(wù)逾期,業(yè)績大幅下滑,2017年歸屬凈利潤巨虧77.32億元,直接導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)。在2017年年報披露前的2018年1月30日,*ST保千還披露了一則關(guān)于2017年度業(yè)績預(yù)虧且數(shù)額無法確定的提示性公告。公告中稱,預(yù)計2017年度將出現(xiàn)大額虧損的情況,虧損數(shù)額暫時無法確定,虧損的金額居然都無法確定,也是令人側(cè)目。

借殼中達(dá)股份上市之前,*ST保千里的主營業(yè)務(wù)是做汽車夜視系統(tǒng)。2015年實現(xiàn)借殼上市之后,公司就通過大量對外投資收購,投資行業(yè)包括如VR、機器人、人工智能等行業(yè),試圖搭上了高技術(shù)行業(yè)風(fēng)口,但是結(jié)果并不順利。2018年時公司解釋原因是,在原控股股東及實際控制人莊敏主導(dǎo)下對外投資過度,公司出現(xiàn)了資金鏈緊張的情況,公司應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款等存在較大無法回收的風(fēng)險,計提壞賬準(zhǔn)備約33.55億元,計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約29.86億元,計提商譽減值約7.93億元。

除了前文所講的公司涉嫌欺詐借殼上市,2018年5月,公司時任董事及高管層因涉嫌信披違規(guī),又接到了中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書,截止目前*ST保千還處在被調(diào)查中,我們相信監(jiān)管部門一定會給出一個定論。

眼下,*ST保千暫停上市可能已經(jīng)是板上釘釘,最重要的是廣大投資者的權(quán)益保護(hù)問題,*ST保千2017年7月24日停牌后,2017年12月29日復(fù)牌,股價一直在1元/股-2元/股之間,二級市場投資者損失慘重。早在2017年,不少投資者已向保千里提起索賠訴訟。2018年深圳市中級人民法院對部分案件作出一審判決,支持了投資者的索賠請求。

但是公司目前的財務(wù)狀況有可能無力承擔(dān)賠償責(zé)任。直接責(zé)任人前任董事長莊敏已經(jīng)處于失聯(lián)狀態(tài)。2018年8月31日披露的2018年半年報顯示,公司已通過公告等方式敦促原實際控制人莊敏盡快回到公司,向公司陳述有關(guān)涉嫌侵占上市公司利益的事項,配合公司核查,并協(xié)助追討相關(guān)損失。但是莊敏并未配合公司開展相關(guān)工作,公司與莊敏已失去聯(lián)系。

如果最終經(jīng)過證監(jiān)會調(diào)查后,莊敏涉嫌以對外投資為由侵占上市公司利益的行為屬實,存在經(jīng)濟犯罪的話,莊敏需要承擔(dān)刑事責(zé)任。到時候就需要公安機關(guān)出手尋找莊敏的下落了。

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