領(lǐng)航財經(jīng)資訊網(wǎng)(http://m.pocketmovies.cn/)從證監(jiān)會官網(wǎng)獲悉2019年4月30日過會的廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司的主要被關(guān)注的問題如下:
1、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是為客戶提供整合營銷傳播專業(yè)服務(wù),核心業(yè)務(wù)為品牌管理,并延伸開展數(shù)字營銷、公關(guān)傳播、媒介代理等業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表:(1)結(jié)合行業(yè)特點、行業(yè)政策、競爭狀況、發(fā)展趨勢、市場環(huán)境及同行業(yè)可比公司情況等,說明發(fā)行人核心競爭力和競爭優(yōu)勢;(2)說明發(fā)行人大量對外采購內(nèi)容制作的原因,報告期內(nèi)自主制作內(nèi)容與對外采購內(nèi)容的比例情況;(3)說明將整合營銷傳播專業(yè)服務(wù)劃分為品牌管理、數(shù)字營銷、公關(guān)傳播和媒介代理四類業(yè)務(wù)的依據(jù)及標準、是否屬于行業(yè)慣例,四類業(yè)務(wù)的聯(lián)系與區(qū)別;(4)說明互聯(lián)網(wǎng)等新媒體營銷模式對發(fā)行人業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及持續(xù)盈利能力的影響,發(fā)行人的應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人報告期內(nèi)來自前五大客戶的收入占比較高。請發(fā)行人代表說明:(1)客戶集中度高是否屬于行業(yè)慣例,是否存在對如騰訊、華為等重大客戶的依賴;(2)騰訊、華為、歐派、美的、華帝、中移動等主要客戶的開發(fā)方式及合作歷史,訂單獲取是否依法合規(guī)、是否需要通過招投標方式;(3)與騰訊、華為、歐派等重大客戶是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或特殊利益安排,主要合同條款、定價機制、信用政策、結(jié)算及收款方式與其他客戶相比是否存在顯著差異;(4)發(fā)行人與主要客戶及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(5)前五大客戶報告期各期同類業(yè)務(wù)收入波動較大的原因及合理性,發(fā)行人與主要客戶業(yè)務(wù)合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性,是否存在隨時被取代風險,發(fā)行人有何應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人報告期各期營業(yè)收入和凈利潤增長較快,主營業(yè)務(wù)綜合毛利率與同行業(yè)相比存在一定差異,2018年發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大。請發(fā)行人代表說明:(1)品牌管理類收入項下項目制收入2018年快速增長的原因及合理性;(2)數(shù)字營銷業(yè)務(wù)收入是否存在對騰訊的重大依賴,對騰訊的銷售定價是否與其他客戶存在明顯差異,數(shù)字營銷業(yè)務(wù)毛利率較高的原因及合理性;(3)發(fā)行人與同行業(yè)可比公司在產(chǎn)品特征、客戶結(jié)構(gòu)、定價水平等方面是否存在差異,毛利率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因及合理性;(4)相同業(yè)務(wù)不同客戶毛利率差異對比情況、同一客戶相同業(yè)務(wù)在不同報告期毛利率差異對比情況,原因及合理性;(5)媒介代理業(yè)務(wù)收入金額大、毛利率低是否符合行業(yè)慣例,是否存在其他利益安排,發(fā)行人與廣告公司類媒介投放客戶進行業(yè)務(wù)合作的商業(yè)合理性,按總額法確認收入是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定;(6)2018年營收變動幅度與凈利潤變動幅度不一致、2018年發(fā)行人的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤不匹配的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
4、2015年12月,員工持股平臺橙盟投資對發(fā)行人進行增資,增資價格為4.07元/出資額,2016年5月,發(fā)行人員工持股平臺旭日投資對發(fā)行人增資,增資價格為4.65元/出資額,確認了股權(quán)激勵費用。請發(fā)行人代表說明:(1)兩次增資間隔時間不足半年,增資價格上升的原因及合理性;(2)2015年12月增資估值依據(jù)及合理性,公允價值的確定依據(jù)是否充分;(3)對2016年5月增資進行股份支付會計處理,未對2015年12月增資進行股份支付處理的原因及合理性,如按2016年9月外部投資者估值價格作為公允價值測算并確認相關(guān)股權(quán)激勵費用,對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響,是否影響發(fā)行條件。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
5、2016年1月,發(fā)行人將子公司旭日因賽70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給千捷廣告,旭日因賽外資股東智威湯遜對于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不予配合。請發(fā)行人代表說明:(1)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、轉(zhuǎn)讓的真實性和作價的公允性;(2)智威湯遜提起民事訴訟、行政訴訟及仲裁反請求的事實及依據(jù),對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不予配合的原因,截至目前智威湯遜是否已支付相關(guān)賠償金,與發(fā)行人是否仍存在未結(jié)糾紛;(3)旭日因賽目前經(jīng)營狀況,千捷廣告及其股東等與發(fā)行人及其股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
發(fā)行監(jiān)管部
2019年4月30日