從事工業(yè)控制連接器、汽車連接器及新能源連接器的研、產(chǎn)、銷于一體的維峰電子(廣東)股份有限公司(下稱:維峰電子或發(fā)行人)遞交創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申報(bào)材料后,因申報(bào)前對新增股東同期股權(quán)不同價(jià)的現(xiàn)象,多次被創(chuàng)業(yè)板上市委關(guān)注問詢,且與并購前實(shí)控人控制的其他企業(yè)交易的情況,或涉存在關(guān)聯(lián)交易未關(guān)聯(lián)的情形。
同期股權(quán)不同價(jià)解釋涉牽強(qiáng)
申報(bào)材料顯示,維峰電子此次申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)新增股東中,2020年9月實(shí)控人之一羅少春姐夫的表妹李綠茵入股價(jià)格為5.95元/股,而2020年12月德彩玉豐、曲水澤通、莞金產(chǎn)投、富民創(chuàng)投等四名外部股東入股價(jià)格為12.39元/股。
圖片來源:發(fā)行人申報(bào)稿
對于上述兩次入股價(jià)格差異較大的主要原因,維峰電子在問詢函回復(fù)中解釋的原因之一為“投資洽談時(shí)點(diǎn)不同”,聲稱雖然李綠茵投資發(fā)行人是在2020年9月完成工商變更,但實(shí)際上李綠茵與發(fā)行人協(xié)商投資事宜是在2019年。2019年初,李綠茵的丈夫肖建林引薦廣州才匯浚源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱:才匯浚源)與發(fā)行人洽談投資事宜,并于2019年12月達(dá)成投資意向,肖建林當(dāng)時(shí)為才匯浚源的管理合伙人及有限合伙人。2020年4月,受肖建林計(jì)劃退出才匯浚源的影響,經(jīng)雙方協(xié)商一致后終止了投資事宜,后李綠茵及其丈夫肖建林改以個(gè)人名義投資入股,肖建林已實(shí)際退出才匯浚源。
圖片來源:發(fā)行人申報(bào)稿問詢函回復(fù)
需要指出的是,按照維峰電子問詢函回復(fù)中的解釋,2019年初進(jìn)行投資事宜洽談的投資方主體為“才匯浚源”,李綠茵的丈夫肖建林只是引薦人。其次,據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)行人2020年報(bào),李綠茵投資發(fā)行人股權(quán)變更時(shí)間為2020年6月2日。并非發(fā)行人問詢函回復(fù)中解釋的2020年9月。
圖片來源:國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
不僅維峰電子所披露的股權(quán)變更時(shí)間存在矛盾之處,且自古以來,商家視商場為戰(zhàn)場,標(biāo)的物價(jià)格也是此一時(shí)彼一時(shí)因時(shí)而異。維峰電子在增資價(jià)格中,將引薦人與投資方主體混為一談,以“投資洽談時(shí)點(diǎn)不同”的解釋,能否獲得投資者認(rèn)同或存不確定因素。
此外,按照申報(bào)材料信息,2018年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后,2018年12月25日,維峰電子辦理了工商變更登記,李文化、羅少春、康乃特、李睿鑫、李小翠分別持股比為45.83%、25.00%、16.67%、8.33%、4.17%。且2019年7月發(fā)行人整體變更為股份公司后,五大股東的持股比也未發(fā)生變化。
圖片來源:發(fā)行人申報(bào)稿
而2019年在沒有增資也沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下,國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)發(fā)行人2019年報(bào)顯示,2019年12月26日,李文化、羅少春、康乃特、李睿鑫、李小翠持股比分別減少了2.89%、1.58%、1.05%、0.52%、0.27%。
圖片來源:國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
對于與2019年報(bào)信息相比,維峰電子在申報(bào)材料中是否尚有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未披的疑點(diǎn),維峰電子未予回應(yīng)。
并購前與實(shí)控人旗下企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易未披露
關(guān)于維峰電子全資子公司昆山維康電子有限公司(下稱:昆山維康),問詢函內(nèi)容顯示,昆山維康原系由發(fā)行人實(shí)際控制人李文化持股91%并控制的企業(yè),2018年11月,李文化、劉昌盛、李倦滿分別將其持有的昆山維康91%、5%、4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予維峰有限,交易總價(jià)為1927.52萬元。合并前昆山維康與發(fā)行人之間的采購額和銷售額分別為2041.12萬元和398.11萬元。
圖片來源:發(fā)行人申報(bào)稿問詢函回復(fù)
而發(fā)行人申報(bào)稿中2018年度關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容僅顯示了對“維鼎康”“頂線電子”的采購和對“維堃電子”“維鼎康”“頂線電子”的銷售。
圖片來源:發(fā)行人申報(bào)稿
作為并購前發(fā)行人實(shí)控人控股的其他企業(yè),與發(fā)行人之間的交易是否需比照“關(guān)聯(lián)交易”來披露,或需上市委進(jìn)一步認(rèn)定。
此外,據(jù)問詢函回復(fù)內(nèi)容,昆山維康2018年1-11月對發(fā)行人的采購額即達(dá)2041.12萬元,而申報(bào)稿中發(fā)行人2018年度對第一大客戶“香港克琛達(dá)”的銷售額僅為1560.70萬元。
圖片來源:發(fā)行人申報(bào)稿
外協(xié)供應(yīng)商多次受環(huán)保處罰
深圳市多鑫實(shí)業(yè)有限公司(下稱:多鑫實(shí)業(yè))作為維峰電子主要外協(xié)加工商,2018年至2021年度均為發(fā)行人第一大供應(yīng)商,維峰電子對其各期的采購額分別為1244.13萬元、1124.92萬元、1609.81萬元、2659.67萬元,占同期發(fā)行人采購總額的比例分別為15.89%、14.32%、15.88%、15.46%,主要采購內(nèi)容為“金屬表面處理服務(wù)”。
圖片來源:發(fā)行人申報(bào)材料
申報(bào)文件顯示,發(fā)行人存在較多金屬表面處理及熱處理加工(電鍍)的需求,上述加工環(huán)節(jié)屬于重污染生產(chǎn)環(huán)節(jié)。根據(jù)生態(tài)環(huán)境部《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄》(環(huán)辦函〔2008〕373號),冶金行業(yè)下的“金屬表面處理及熱處理加工”屬于重污染。創(chuàng)業(yè)板上市委在問詢函中也要求綜合考慮環(huán)保及成本因素將產(chǎn)品生產(chǎn)過程中涉及的金屬表面處理環(huán)節(jié)委托給具有相關(guān)資質(zhì)的外協(xié)單位完成,說明外協(xié)供應(yīng)商是否具備生產(chǎn)經(jīng)營必要的資質(zhì)。
根據(jù)信用廣東網(wǎng)站信息,多鑫實(shí)業(yè)總計(jì)取得的18項(xiàng)行政許可中,僅一項(xiàng)為“排污許可證”,有效期為2020年12月28日至2025年12月27日。
圖片來源:信用廣東網(wǎng)站
需要指出的是,據(jù)企查查信息,多鑫實(shí)業(yè)多次因環(huán)保問題被處罰。據(jù)企查查信息,僅2018年度就因“違反水污染防治管理制度”“涉嫌廢水直排案”“涉嫌不按排污許可證排污案”等原因合計(jì)被處罰達(dá)150萬元。
圖片來源:企查查數(shù)據(jù)平臺
參照行政許可信息,多鑫實(shí)業(yè)在未取得排污許可證的情況下,多年來為維峰電子提供“金屬表面處理服務(wù)”且多次因環(huán)保問題被處罰。而維峰電子的問詢函回復(fù)中僅披露了該企業(yè)取得排污許可證的有效期限,并未披露其報(bào)告期內(nèi)的環(huán)保處罰記錄。