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國企收購民資上市公司樣本觀察:“虧損樣本”顯露融合難題 機(jī)構(gòu)建言“克短板”正當(dāng)時
來源:21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道  作者:  發(fā)布時間:2020-03-07 10:07:31

國資“掃貨”A股之后,會有什么故事?

  據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者統(tǒng)計,2018年-2019年,已經(jīng)有67家上市公司民營、公眾或外資企業(yè)變更為國企,包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)轉(zhuǎn)讓和國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)等方式,這些企業(yè)遍布電子、機(jī)械設(shè)備、商品貿(mào)易、傳媒等21個行業(yè)。

  目的各不相同,包括紓困、產(chǎn)業(yè)布局、招商引資、業(yè)務(wù)協(xié)同、優(yōu)化財務(wù)數(shù)據(jù)等多個方面,其中異地“收購”超過6成,大多數(shù)收購方為地方金控平臺或城投企業(yè)。

  然而,隨著控股權(quán)轉(zhuǎn)讓案的塵埃落定,后續(xù)的整合卻成為市場各方關(guān)注的焦點。

  記者追蹤了解,有入股后上市公司出現(xiàn)風(fēng)險事件、有大額注資后業(yè)務(wù)無起色、也有收購?fù)瓿蓞s沒有進(jìn)一步整合動作……

  部分在A股市場上“多番”掃貨的國資機(jī)構(gòu),更是被擔(dān)憂存在“消化不良”的風(fēng)險。

  “尤其是一些上市公司包袱很重,很難消化,而有一些國資是全債收購。”國內(nèi)一家知名券商投行部總經(jīng)理受訪指出。

  整合在路上

  完成收購,僅僅是國資入主上市公司的第一步,最讓市場關(guān)注的,是后續(xù)的整合過程。

  21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到,目前已經(jīng)有不少國資股東啟動了“董事派駐”“管理層團(tuán)隊更換”“融資擔(dān)保”“對接資源”等程序。

  2018年入主金一文化之后,北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“海淀科技”)便對金一文化的公司架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整,隨后,海淀科技也兌現(xiàn)諾言,為上市公司提供流動性支持。

  完成控股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)年,海淀科技和其子公司就向金一文化提供有息借款額度不超過40億元人民幣、年利率不超過7.16%,上市公司可以根據(jù)實際資金需求情況在有效期內(nèi)及額度內(nèi)連續(xù)、循環(huán)使用。

  金一文化2019年披露的再融資方案中不超過10億的定增,也被海淀科技旗下子公司北京海鑫資產(chǎn)管理有限公司全額認(rèn)購。

  “2018年,海淀國資進(jìn)入之后,公司的整個經(jīng)營管理團(tuán)隊、組織架構(gòu)都有發(fā)生變化,現(xiàn)在我們從民企變成國企,審批流程也是按照國企的運作流程在走,此前發(fā)布的一個定增,也是海淀區(qū)國資的子公司認(rèn)購了。”金一文化證券部人士受訪指出。

  此外,海淀科技2019年7月收購的另一家上市公司仁東控股,也獲得了海淀科技不超過10億元人民幣的借款,借款年利率不超過7.5%。

  除了融資輸血之外,也有國資選擇了業(yè)務(wù)整合。

  2019年10月,鄭州航空港經(jīng)濟(jì)綜合實驗區(qū)管理委員會獲得了合眾思壯的控股權(quán),彼時上市公司方曾公告,交易完成后,公司將以高精度產(chǎn)品終端、智能手持設(shè)備和車載終端以及自組網(wǎng)產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ),依托于股東的資本優(yōu)勢,形成具備一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模的智能終端制造業(yè),同時帶動上下游產(chǎn)業(yè)的孵化和發(fā)展,奠定河南北斗產(chǎn)業(yè)的發(fā)展基礎(chǔ)。

  四個月后,2020年2月24日合眾思壯即發(fā)布公告,公司控股子公司鄭州航空港智慧互聯(lián)科技有限公司擬與鄭州航空港興港智慧城市有限公司簽署《項目框架協(xié)議》,就鄭州航空港區(qū)經(jīng)濟(jì)綜合實驗區(qū)新型智慧城市項目開展業(yè)務(wù)合作,暫定含稅協(xié)議價款為10億元。

  開封金控收購的GQY視訊,則已進(jìn)入了資產(chǎn)注入階段。

  2019年7月,開封金控正式入駐GQY視訊,四個月后,GQY視訊與裕隆行有限公司、金輝香港集團(tuán)有限公司和河南金恒輝能源科技發(fā)展有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》,公司擬收購開封市金盛熱力有限公司(簡稱“開封金盛”)50%以上股權(quán)。

  據(jù)了解,開封金盛成立于2004年,是一家以供暖及供暖設(shè)施施工等為主營業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。2011年4月11日,金盛熱力與開封市城市管理局簽署《特許經(jīng)營協(xié)議》獲得開封市城區(qū)(包含新區(qū))范圍內(nèi)集中供熱30年特許經(jīng)營權(quán)。

  2018年、2019年1-11月開封金盛營業(yè)收入分別為6.36億元和7.21億元,凈利潤分別為3510.15萬元、9435.19萬元。

  “去年年底公司發(fā)布了一個重大資產(chǎn)重組的公告,這是實控人變更后做的大動作,(因為公司業(yè)績不好),所以選擇注入的標(biāo)的也是一個盈利相對比較好的企業(yè),改善一下公司目前盈利能力比較弱的局面。”GQY視訊證券部人士指出。

  國資呈現(xiàn)趨勢規(guī)律

  國資收購成為上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓市場中的一大熱點,尤其是2019年,是國資完成A股控股權(quán)收購的高峰期。

  21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獨家獲得聯(lián)儲證券并購業(yè)務(wù)部最新出爐的《并購重組新規(guī)影響幾何》報告(下稱《重組新規(guī)影響報告》)指出在2019年已完成過戶的56家控制權(quán)轉(zhuǎn)讓案例中,買方是國資背景的多達(dá)34家,占比超過六成,國資收購上市公司達(dá)到歷史高峰。

  其中,有25家屬于異地國資收購,占國資收購比例的73.53%,同時也出現(xiàn)了國資四處出擊收購多家上市公司的情況。

  21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者整理發(fā)現(xiàn),2019年已完成過戶的國資收購案例中,動作最為頻繁的是廣東省內(nèi)的國資,合計收購6家,包括廣州國資2家、深圳國資1家、珠海國資1家和佛山國資2家。

  2018年,在股市大幅波動期間,深圳、珠海、佛山等地市政府也是最先發(fā)布“紓困”計劃的地區(qū),歐比特英飛拓、智慧松德都是被本地國資拿下控制權(quán)。

  但也有部分國資看中了異地資產(chǎn),如廣州萬力投資拿下了湖南的山河智能;佛山市南海金投拿下了江蘇常熟的天銀機(jī)電;廣州新興基金拿下了山西太原的跨境通

  在收購原因上,南海金投和新興基金并沒有做詳細(xì)披露,萬力投資則主要強調(diào)了收購產(chǎn)業(yè)協(xié)同和區(qū)域發(fā)展。

  緊隨廣東省之后的是四川省,2019年四川省內(nèi)國資出手拿下5家上市公司控股權(quán),包括三家省級國資和兩家市級國資,5家上市公司均為異地企業(yè)。

  包括四川省旅投集團(tuán)相中的思美傳媒、成都興城集團(tuán)奔赴北京拿下中化巖土控股權(quán)、四川國潤環(huán)境入主清新環(huán)境、四川省川投信產(chǎn)獲得東方網(wǎng)力控股權(quán)、萊茵體育控股股東變更為成都體投集團(tuán)。

  整體來看,四川省內(nèi)國資收購的上市公司大多有一定的協(xié)同性,不同行業(yè)的企業(yè)均由不同細(xì)分領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)平臺進(jìn)行投資。如中化巖土曾在成都市地鐵線路建設(shè)及四川省的機(jī)場建設(shè)規(guī)劃中,為興城集團(tuán)提供了技術(shù)支持。

  個別收購風(fēng)險暴露

  值得一提的是,盡管大多數(shù)國資都在接盤后有所舉動,但并不是每一家企業(yè)的整合都能如愿以償。

  21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到,隨著國資收購的密集落地,整合過程中風(fēng)險逐漸潛伏,如部分上市公司在國資完成收購后突然出現(xiàn)風(fēng)險事件。

  上文提到被新興基金收購的“跨境通”,在收購?fù)瓿僧?dāng)年驚現(xiàn)“巨額虧損”。

  隨后,跨境通發(fā)布2019年業(yè)績預(yù)告,預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損14.3億元至11.3億元。業(yè)績預(yù)告虧損主要是受清理滯銷存貨、計提存貨跌價準(zhǔn)備等因素影響,兩項影響共計約20.5億。

  2018年9.8億元、溢價16.16%收購利德曼的廣州國資凱得科技也吃了“悶虧”,接盤后增收不增利的情況不僅沒有改善,業(yè)績反而一年比一年差。在收購?fù)瓿僧?dāng)年(2018年),利德曼業(yè)績幾近腰斬,歸母凈利潤下滑44%至4047.17萬元。

  2019年持續(xù)惡化,利德曼發(fā)布的2019年業(yè)績快報顯示,實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤580.23萬元,較上年同期下降85.66%。

  而2019年河南省內(nèi)國資頗耐尋味。其合計完成了對四家上市公司的收購,其中三家上市公司全部“巨虧”,另一家GQY視訊業(yè)績下滑三成,不過國資方已經(jīng)開始實施盈利改善計劃。

  具體來看,合眾思壯2019年虧損9.46億元;洛陽古都資產(chǎn)管理有限公司收購的金冠股份,2019年虧損11.89億元;河南省豫資保障房管理運營有限公司收購的棕櫚股份,2019年預(yù)計虧損6.6億元至9.85億元。

  棕櫚股份證券部人士受訪指出:“豫資成為實控人是2019年上半年的事情,我們現(xiàn)在也是一直處于融合的階段,目前豫資控股的董事長已經(jīng)是我們的董事長了,未來跟豫資會有更進(jìn)一步的合作。前期我們的中期票據(jù)融資、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓都是豫資給我們做的擔(dān)保。2019年虧損是由很多因素造成的,新任董事會上任之后就是想把業(yè)績做好。”

  不過,在業(yè)內(nèi)人士看來,除了部分存在通過巨虧行為“財務(wù)洗澡”之外,部分企業(yè)確實存在一定的風(fēng)險隱患。

  “部分國資本身沒有資本運作團(tuán)隊,但是政府出于宏觀上的考量,如果沒有做好準(zhǔn)備,一些風(fēng)險動作是可能發(fā)生虧損的,收購不良上市公司到底是抄底,還是燙手山芋(就不好說了),如果出現(xiàn)大面積虧損和投資損失,后期政府可能會有收緊動作。”3月6日,新財董董事長彭欽文受訪指出。

  此外,在完成入主后,部分國資平臺也出現(xiàn)無法有效參與上市公司治理,或沒有后續(xù)良性資本運作的“短板”。

  據(jù)前述投行部總經(jīng)理介紹,某家曾在2019年多次買入上市公司控制權(quán)的國資機(jī)構(gòu),就曾出現(xiàn)資金鏈危機(jī),甚至一度通過“出租牌照”、表決權(quán)受讓等方式為上市公司刺激股價提供便利。

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