楚天龍IPO:股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理性未披露,關(guān)聯(lián)交易疑似存在利益輸送
來源:領(lǐng)航財經(jīng)資訊網(wǎng) 作者:喬民 發(fā)布時間:2020-12-29 14:45:50
據(jù)滬深交易所顯示,11月創(chuàng)業(yè)板共6家企業(yè)終止(5家撤材料,1家被否);科創(chuàng)板也不容樂觀,11月也有4家企業(yè)終止、3家企業(yè)被暫緩審核。其中,僅12月18日一日,便有5家創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)公告撤回上市申請,加上此前的部分撤回申請,12月內(nèi),已經(jīng)有不少于9家企業(yè)主動終止了其IPO之旅;科創(chuàng)板方面,截止12月18日,在進入12月以來的短短半個多月時間內(nèi),也已有8家企業(yè)撤回了上市申請。
如此形勢之下,楚天龍股份有限公司(以下簡稱“楚天龍”)向證監(jiān)會遞交了首次公開發(fā)行股票招股說明書,此次過會的壓力可想而知。楚天龍是一家多領(lǐng)域高端智能卡及配套軟件、智能終端設(shè)備、數(shù)字檔案、應(yīng)用平臺系統(tǒng)及安全解決方案的提供商。報告期內(nèi),楚天龍主要從事智能卡的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù),主要產(chǎn)品為以金融社???、標準銀行 IC 卡等為代表的金融 IC 卡,以通信卡、交通卡等為代表的非金融 IC 卡,以及相關(guān)卡品的個人化等數(shù)據(jù)服務(wù)。
2017 年、2018 年、2019 年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入 93,680.06 萬元、101,093.32萬元和118,209.97萬元,歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤9,857.50萬元、8,952.29 萬元和 11,948.85 萬元,營業(yè)收入和盈利能力均保持在較高水平。本以為此次楚天龍的上市是板上釘釘,可是在分析其招股說明書和公開信息后發(fā)現(xiàn),其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理性未披露,同時關(guān)聯(lián)交易疑似存在利益輸送,此次的上市之路,注定坎坷重重。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理性未披露
在分析其招股說明書時,業(yè)內(nèi)人士的第一印象就是其不斷該百年的股權(quán)結(jié)構(gòu),從2007年1月的第一次增加注冊資本,到2018年12月間,楚天龍共經(jīng)歷了13次股權(quán)變更,主要是增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓,如此頻繁的股權(quán)變動,自然會收到更多的關(guān)注。
而在如此繁復的股權(quán)變更中,其對于其中的股權(quán)變更可謂惜字如金,對報告期內(nèi)歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價、資金來源等情況,對是否存在代持、股權(quán)爭議或潛在糾紛等情形并沒有解釋和說明,對是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排,受讓方的認購資金來源,發(fā)行人主要客戶或供應(yīng)商及其員工是否在發(fā)行人持有權(quán)益等情況也沒有說明,尤其是股權(quán)的定價,其并沒有給出過多的解釋,不得不讓人懷疑其股價轉(zhuǎn)讓的合理性。
以股價為例,在2014 年 10 月的第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,香港恒暉將其持有的公司 35%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港東方一馬,轉(zhuǎn)讓價格為每元出資額作價 14.01 元;而到了2015 年 7 月 25 日,楚天龍投資將其持有的楚天龍有限 65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港東方一馬,轉(zhuǎn)讓價格為每元出資額作價 4.11 元,同樣都是轉(zhuǎn)讓給香港東方一馬,短短一年時間,股價從14.01變?yōu)?.11,而招股說明書中卻未作任何解釋。
更加詭異的是,2017 年 6 月 1 日,香港東方一馬決定將其持有的楚天龍有限 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭州翔虹灣,轉(zhuǎn)讓價格為每元出資額作價 1.70 元,這次的大幅折價出售,實在是讓人看不懂,就在同月,鄭州翔虹灣與鄭州東方一馬分別簽署了協(xié)議,約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每元出資額作價 7.00 元,也就是說,不到一個月,鄭州翔虹灣就通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得每股5.3元的收益,要知道,這個價格是每元出資額的作價啊,按照鄭州東方一馬獲得的1.4億元股本計算,此次轉(zhuǎn)讓需要支付7.42億元,不得不讓人乍舌和感慨,這樣的交易的合理性。
關(guān)聯(lián)交易疑似存在利益輸送
在我國A股市場上,擬上市公司在IPO申報時被否的情形很多,其中由于存在關(guān)聯(lián)交易問題而被否的案例也很常見.以中國證監(jiān)會公開披露的2018年的申請信息為例,2018年共計59家擬上市公司IPO首發(fā)被發(fā)行審核委員會否決,其中涉及關(guān)聯(lián)交易問題的共計46家.例如2017年3月6日,深圳麥格米特電氣股份有限公司(002851.SZ)成功于深圳證券交易所中小板上市,然而其IPO之路并不順利,從首次遞交申報材料到成功上市,歷時長達5年之久,而影響其過會的最大障礙是與"TCL系"的關(guān)聯(lián)交易問題,通過一系列整改措施之后,麥格米特終于夢圓A股市場。
所以可以看出,IPO的披露中對于關(guān)聯(lián)交易一直是重中之重,也是證監(jiān)會和投資者關(guān)注的重點,然而在楚天龍的招股說明書中,其對于關(guān)聯(lián)交易的披露則是含糊其辭,能省則省。許多重大的關(guān)聯(lián)交易的詳細內(nèi)容都沒有披露。
例如在2019年,楚天龍向北京楚天龍科技發(fā)展有限公司、北京龍騰行科貿(mào)有限公司租賃運輸工具,租賃金額分別為82.6萬元和25.49萬元,而在其租賃的解釋中,其只是說明該祖租賃行為系楚天龍受北京地區(qū)機動車限購政策影響無法自行購置車輛,故以公允市場價格向關(guān)聯(lián)方租賃運輸工具以滿足生產(chǎn)經(jīng)營所需,認為公司向關(guān)聯(lián)方租賃運輸工具,具有合理性和必要性??墒窃摾碛芍皇钦f明了租賃的合理性,并未說明租賃價格的合理性,對運輸工具的具體情況,包括車輛型號、數(shù)量、單價、具體用途,租賃價格是否公允等內(nèi)容完全沒有披露。
而關(guān)聯(lián)的兩家企業(yè)北京楚天龍科技發(fā)展有限公司系發(fā)行人董事長毛芳樣的母親蘇素梅持股 100%并擔任董事兼總經(jīng)理的企業(yè),北京龍騰行科貿(mào)有限公司系發(fā)行人實際控制人蘇爾在的女兒蘇巧艷持股 90%并擔任執(zhí)行董事兼經(jīng)理的企業(yè),如此的披露內(nèi)容以及與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系,不得不讓人懷疑期間是否有利益輸送的嫌疑。
綜上,不論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理性未披露,還是關(guān)聯(lián)交易疑似存在利益輸送,都給此次楚天龍的上會申請增添了許多阻礙,能否上會申請,我們拭目以待!
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