作為主要從事氟碳化學(xué)品和無機(jī)氟產(chǎn)品等氟化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售—浙江三美化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三美化工”) 2018年12月11日獲中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第十七屆發(fā)行審核委員會(huì)審核通過，三美化工擬在上交所發(fā)行不超過5,973.3761萬股，發(fā)行后總股本不超過43,605.6455萬股，保薦機(jī)構(gòu)是長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司，近期領(lǐng)航財(cái)經(jīng)網(wǎng)綜合整理發(fā)現(xiàn)三美化工有如下風(fēng)險(xiǎn)和主要問題。

一：發(fā)審會(huì)關(guān)注主要問題
1、根據(jù)國(guó)際公約，三美化工主要產(chǎn)品第二代氟制冷劑HCFCs、第三代氟制冷劑HFCs產(chǎn)銷量等未來均面臨生產(chǎn)、消費(fèi)凍結(jié)，逐年削減的要求。請(qǐng)三美化工代表說明：我國(guó)目前對(duì)氟制冷劑業(yè)務(wù)相關(guān)的限制性要求、配額管理制度及執(zhí)行情況，2018年11月1日環(huán)保部關(guān)于氫氯氟烴生產(chǎn)行業(yè)2018年度生產(chǎn)配額削減量的最新政策，對(duì)三美化工近期及未來業(yè)績(jī)的具體影響，三美化工擬采取的應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
2、報(bào)告期內(nèi)，三美化工的營(yíng)業(yè)收入平穩(wěn)增長(zhǎng)，扣非歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)較快，綜合毛利率逐年上升、且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平。請(qǐng)三美化工代表說明：（1）營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)增速不相匹配的原因及合理性；（2）主要產(chǎn)品HFC-125毛利率大幅增長(zhǎng)的原因及合理性；（3）綜合毛利率逐年上升且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
3、報(bào)告期內(nèi)，公司外銷收入較快增長(zhǎng)，外銷收入占比約50%。請(qǐng)三美化工代表說明：（1）外銷收入及結(jié)構(gòu)的變化趨勢(shì)、主要不利影響因素；（2）歐盟、美國(guó)、印度等管制政策變化及對(duì)三美化工經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)情況的具體影響；（3）中美貿(mào)易摩擦對(duì)三美化工經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)情況的具體影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
4、報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方三聯(lián)實(shí)業(yè)為三美化工第一大螢石粉供應(yīng)商，雨潤(rùn)物流為三美化工主要物流服務(wù)提供商。請(qǐng)三美化工代表說明：（1）三美化工與三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤(rùn)物流關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)機(jī)制以及公允性；（2）三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤(rùn)物流等關(guān)聯(lián)方報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)營(yíng)是否合規(guī)，是否存在為三美化工分擔(dān)成本、費(fèi)用情形；（3）三美化工與三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤(rùn)物流在業(yè)務(wù)鏈條上是否存在依賴關(guān)系，實(shí)際控制人未將三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤(rùn)物流等公司業(yè)務(wù)納入三美化工的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
5、2016年3月，實(shí)際控制人胡淇翔及三美投資轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給外部投資人與員工持股平臺(tái)時(shí)，受讓人約三分之二的轉(zhuǎn)讓款系由實(shí)際控制人胡榮達(dá)提供的無息借款，且大部分借款約定的還款期限為公司上市后股份限售期結(jié)束后。請(qǐng)三美化工代表說明：（1）實(shí)際控制人為外部投資人購(gòu)買其股份提供無息借款且約定股份可變現(xiàn)后償還的商業(yè)合理性，是否存在潛在的利益輸送，是否存在股份代持或其他利益安排；（2）實(shí)際控制人與該等外部投資者是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系；（3）外部投資人與員工持股平臺(tái)受讓股份相關(guān)的財(cái)務(wù)處理，是否構(gòu)成股份支付，實(shí)際控制人無息借款對(duì)股份支付金額的影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

二：三美化工主要風(fēng)險(xiǎn)

1、產(chǎn)品銷售價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 
三美化工經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)產(chǎn)品銷售價(jià)格的敏感系數(shù)較高，2017 年、2018 年 1-6月受益于氟制冷劑價(jià)格大幅上漲的行情， 三美化工氟制冷劑銷售金額大幅增長(zhǎng)。報(bào)告期內(nèi)，三美化工各主要產(chǎn)品平均售價(jià)變化情況如下：
 AHF 24.41% 53.59% -2.71% 未來若受宏觀經(jīng)濟(jì)、 下游市場(chǎng)需求波動(dòng)等因素影響導(dǎo)致三美化工各主要產(chǎn)品價(jià)格 持續(xù)下降， 將不可避免地影響到三美化工的盈利能力，給三美化工經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來不利影響。

2、生產(chǎn)配額緊縮風(fēng)險(xiǎn)
三美化工主要從事氟化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售， 國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策變動(dòng)將會(huì)影響到公司 的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。近年來國(guó)家在產(chǎn)業(yè)政策上對(duì)氟化工給予了重點(diǎn)扶持，三美化工一直受益于國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策。但隨著行業(yè)發(fā)展和格局的調(diào)整、社會(huì)環(huán)保意識(shí)的進(jìn)一步增 加以及化工新產(chǎn)品新技術(shù)的推陳出新， 不排除我國(guó)未來產(chǎn)業(yè)政策的變化給公司的發(fā)展帶來不利影響。我國(guó)作為《蒙特利爾議定書》締約國(guó)之一， 將于2030年完全淘汰HCFCs含 氫氯氟烴）制冷劑，目前政策傾向于減少、淘汰該等 ODS 的生產(chǎn)。三美化工現(xiàn)有產(chǎn)品已被環(huán)境保護(hù)部列為受控 ODS 的產(chǎn)品為：二氟一氯甲烷（HCFC-22）、一氟二 氯乙烷（ HCFC-141b）和二氟一氯乙烷（ HCFC-142b）。 2017 年環(huán)境保護(hù)部對(duì)三美化工該等產(chǎn)品的受控用途生產(chǎn)量配額分別為： 14,400 噸、 34,759 噸和 4,162 噸，而2017 年該等產(chǎn)品的銷售額分別為 20,339.40 萬元、56,781.95 萬元和 3,831.83 萬元， 合計(jì)占 2017 年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 21.08%。 2018 年三美化工HCFCs 產(chǎn)品配額未發(fā)生變化，未來若政府加強(qiáng)對(duì)該等產(chǎn)品的產(chǎn)量限制，可能對(duì)三美化工業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

3、新產(chǎn)品替代風(fēng)險(xiǎn) 
我國(guó)氟制冷劑品種眾多，按使用進(jìn)程來分大致可分為四代。第一代氟制冷劑 因嚴(yán)重破壞臭氧層已被淘汰；我國(guó)目前應(yīng)用較為廣泛的第二代氟制冷劑為HCFCs（含氫氯氟烴）類，根據(jù) 2007 年 9 月《蒙特利爾議定書》作出的關(guān)于加 速淘汰 HCFCs 的決議，發(fā)展中國(guó)家從 2013 年開始實(shí)行 HCFCs 的生產(chǎn)和消費(fèi)凍 結(jié)， 2015 年實(shí)現(xiàn) 10%的削減并最終在 2030 年前完全淘汰；第三代氟制冷劑為HFCs（氫氟烴）類，其 ODP 值為零，對(duì)臭氧層沒有破壞作用，并具有性能優(yōu)異、 替代技術(shù)成熟的優(yōu)點(diǎn)，但 HFCs 的排放不斷增加將對(duì)全球變暖帶來較大的隱患， 已引起了國(guó)際社會(huì)的高度關(guān)注；第四代氟制冷劑為 HFOs（含氟烯烴）類，可進(jìn) 一步降低溫室效應(yīng)值，目前尚未大規(guī)模應(yīng)用。目前三美化工第三代 HFCs 類氟制冷劑產(chǎn)品已形成較大生產(chǎn)規(guī)模，雖然 HFCs 類 氟制冷劑因逐步替代 HCFCs 類氟制冷劑可能面臨較大的市場(chǎng)機(jī)遇，但不排除未來三美化工產(chǎn)品會(huì)被其他綜合性能更好的新型制冷劑替代的風(fēng)險(xiǎn)。

4、國(guó)際貿(mào)易摩擦風(fēng)險(xiǎn) 
近年來，我國(guó)對(duì)外貿(mào)易迅速發(fā)展，但發(fā)達(dá)國(guó)家受經(jīng)濟(jì)增速放緩影響，國(guó)際貿(mào) 易保護(hù)主義呈現(xiàn)抬頭的趨勢(shì)，國(guó)內(nèi)產(chǎn)品因其較高的性價(jià)比，成為國(guó)際貿(mào)易保護(hù)義主要針對(duì)的對(duì)象之一。
（ 1）美國(guó)對(duì)原產(chǎn)自中國(guó)氟制冷劑的反傾銷調(diào)查 截至招股說明書簽署日，報(bào)告期內(nèi)展開的涉及公司產(chǎn)品的反傾銷調(diào)查有 2 起，分別是 2015 年 7 月美國(guó)商務(wù)部展開的對(duì)原產(chǎn)自中國(guó)的氫氟烴產(chǎn)品反傾銷調(diào) 查和 2016 年 3 月美國(guó)商務(wù)部展開的對(duì)原產(chǎn)自中國(guó)的 HFC-134a 反傾銷調(diào)查。 針對(duì)氫氟烴產(chǎn)品的反傾銷調(diào)查，美國(guó)商務(wù)部已于 2016 年 6 月作出傾銷最終 裁定，認(rèn)定存在傾銷行為，中國(guó)廠商的傾銷幅度為 101.82%至 216.37%。 2016 年7 月 22 日，美國(guó)國(guó)際貿(mào)易委員會(huì)作出損害最終裁定，認(rèn)為原產(chǎn)自中國(guó)的氫氟烴 單體未對(duì)美國(guó)產(chǎn)業(yè)造成實(shí)質(zhì)性損害；同時(shí)，認(rèn)定原產(chǎn)自中國(guó)的氫氟烴混合物對(duì)美 國(guó)產(chǎn)業(yè)造成了實(shí)質(zhì)性損害。發(fā)行人本次涉案的氫氟烴單體產(chǎn)品為 HFC-32、HFC-125 和 HFC-143a，本次反傾銷調(diào)查預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)該等產(chǎn)品出口美國(guó)產(chǎn)生不利 影響；同時(shí)，發(fā)行人本次涉案的氫氟烴混合物產(chǎn)品為 R404A、 R407A、 R407C、R410A 和 R507，未來該等產(chǎn)品出口美國(guó)可能會(huì)受到影響。 針對(duì) HFC-134a 反傾銷調(diào)查， 2017 年 2 月，美國(guó)商務(wù)部作出傾銷最終裁定： 原產(chǎn)自中國(guó)的 HFC-134a 加權(quán)平均傾銷幅度為 148.79%至 167.02%。2017 年 4 月， 美國(guó)國(guó)際貿(mào)易委員會(huì)作出損害最終裁定，認(rèn)定原產(chǎn)自中國(guó)的 HFC-134a 對(duì)美國(guó)產(chǎn) 業(yè)造成實(shí)質(zhì)性損害。 報(bào)告期內(nèi)， 公司涉及美國(guó)反傾銷調(diào)查的氫氟烴混合物銷售毛利額占主營(yíng)業(yè)務(wù) 毛利額比例分別為 1.74%、 0.80%、 0.00%和 0.00%，公司涉及美國(guó)反傾銷調(diào)查的HFC-134a 銷售毛利額占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利額比例分別為 3.07%、 4.52%、 0.13%和0.00%。盡管三美化工銷往美國(guó)的氫氟烴混合物和 HFC-134a 的銷售額和毛利額占三美化工當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和毛利的比例均較低，但若未來三美化工涉及更多反傾銷案件，可能對(duì)三美化工業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊憽?nbsp;
（ 2）美國(guó)啟動(dòng)對(duì)中國(guó) 301 條款調(diào)查 美國(guó)對(duì)于中國(guó)進(jìn)行 301 條款調(diào)查， 2018 年 4 月 6 日，美國(guó)政府發(fā)布了加征 關(guān)稅的商品清單，將對(duì)中國(guó)出口美國(guó)的價(jià)值 500 億美元的商品加征 25%的關(guān)稅，該清單涉及航空航天、信息和通信技術(shù)、機(jī)器人和機(jī)械等行業(yè)，不涉及氟制冷劑。
2018 年 7 月 10 日，美國(guó)政府發(fā)布一份對(duì)中國(guó)商品加征關(guān)稅清單，擬對(duì)中國(guó) 出口美國(guó)的 2,000.00億美元產(chǎn)品加征 10%關(guān)稅。2018 年 8 月 2 日，美國(guó)貿(mào)易代表發(fā)布聲明，擬將上述加征 10%關(guān)稅提高至 25%。美國(guó)時(shí)間 2018 年 9 月 17 日， 美國(guó)政府宣布將于 9 月 24 日起，對(duì)原產(chǎn)于加征關(guān)稅清單中的商品加征 10%的進(jìn) 口關(guān)稅，并將于 2019 年 1 月 1 日將加征關(guān)稅稅率上調(diào)至 25%。 報(bào)告期內(nèi)， 2000億美元加征關(guān)稅商品清單中涉及三美化工部分出口至美國(guó)的產(chǎn) 品，包括HCFC-22、混合制冷劑和鋼瓶，出口金額分別為5,094.89萬元、3,822.21萬元、 6,649.78萬元和5,094.19萬元， 占營(yíng)業(yè)收入比例分別為2.23%、 1.42%、 1.71% 和2.22%，具體如下：
     如果美國(guó)對(duì)三美化工相關(guān)產(chǎn)品加征25%關(guān)稅，三美化工又無法將相關(guān)成本轉(zhuǎn)移至下游客戶將對(duì)三美化工凈利潤(rùn)造成一定不利影響。假設(shè)未來三美化工銷往美國(guó)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、數(shù)量、金額均與2017年一致，加征25%關(guān)稅均由三美化工承擔(dān)，并且不考慮匯率變動(dòng)等 其他因素，則預(yù)計(jì)每年三美化工將減少凈利潤(rùn)為1,246.83萬元。
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