8月4日，中國證監(jiān)會國際部要求樂盟互動出具境外發(fā)行上市備案補充材料要求，涉及協(xié)議控制架構(gòu)、股權(quán)代持、本次發(fā)行上市方案、員工持股平臺、規(guī)范運作等多方面。

具體來看，中國證監(jiān)會要求樂盟互動就以下事項補充說明：

一、關(guān)于協(xié)議控制架構(gòu)，請說明：（1）公司境內(nèi)經(jīng)營實體浙江樂燊科技有限公司外匯管理手續(xù)辦理的進展情況；（2）股東 Longwin Lightenbright Investment Management Co., Ltd.向上穿透至寧波淳信及寧波淳信長贏是否為境內(nèi)私募基金，是否已履行境內(nèi)私募基金備案等境內(nèi)監(jiān)管程序；（3）協(xié)議控制下相關(guān)主體之間的具體交易安排，包括但不限于對境內(nèi)主體資金支持的時間、金額、途徑、方式和定價公允性，有關(guān)資金往來、利潤轉(zhuǎn)移安排等情況。

二、關(guān)于股權(quán)代持，公司主要境內(nèi)運營實體北京樂盟互動科技有限公司設(shè)立以來存在代為繳納注冊資本的情況，請說明該情況是否構(gòu)成股權(quán)代持。如構(gòu)成，請律師對股權(quán)代持形成原因、演變情況、合法合規(guī)性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或者間接持有股權(quán)等進行核查，并出具明確結(jié)論性意見。

三、關(guān)于本次發(fā)行上市方案，請說明本次發(fā)行的具體發(fā)行股數(shù)、股份數(shù)量占發(fā)行后總股本比例、發(fā)行方式、發(fā)行對象，并列表說明發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況。

四、關(guān)于員工持股平臺，請說明該平臺2020年引入外部持股人員的合理性和合規(guī)性，包括但不限于其入股的具體原因及背景、入股價格是否公允、是否違反員工激勵相關(guān)協(xié)議、是否履行內(nèi)部決策程序、是否存在利益輸送等。

五、關(guān)于規(guī)范運作，請說明：（1）公司境內(nèi)運營實體包括但不限于新疆佳程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2021年版）禁止或限制外商投資的領(lǐng)域；（2）公司收集及儲存的個人用戶信息規(guī)模，數(shù)據(jù)收集、使用、分析具體情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施；（3）公司業(yè)務(wù)經(jīng)營是否符合《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理辦法》等規(guī)定；（4）公司部分手機游戲未經(jīng)主管部門挑準(zhǔn)，是否涉及無證經(jīng)營，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成重大影響，以及未在備案報告及法律意見書中說明有關(guān)情況的原因。

據(jù)了解，樂盟互動自2014年成立以來，一直專注于為客戶提供量身定制的移動廣告服務(wù)，從而以更好的廣告轉(zhuǎn)化率和準(zhǔn)確性為客戶提供準(zhǔn)確、集成的服務(wù)。通過控制廣告和分銷渠道質(zhì)量，分析并對廣告商需求進行分類，實現(xiàn)精準(zhǔn)營銷。

公司擁有自主研發(fā)的程序化廣告DSP平臺，獨家垂類媒體資源SSP流量池，同時與電信運營商在大數(shù)據(jù)方面進行深入合作構(gòu)建底層數(shù)據(jù)管理平臺DMP。其中，DSP平臺可對多來源、多媒體形式的廣告位購買進行集中聚合，并主要專注于以下四個領(lǐng)域的客戶：應(yīng)用程序開發(fā)、銀行、電信和手游開發(fā)。

據(jù)介紹，公司運營團隊通過大數(shù)據(jù)整合和多維度深入分析，形成了客戶產(chǎn)品畫像和渠道用戶畫像，形成了包括用戶模型、系統(tǒng)、運營商、網(wǎng)絡(luò)、人口屬性、愛好、定位服務(wù)(“LBS”)、時間、地區(qū)和關(guān)鍵詞在內(nèi)的數(shù)百個標(biāo)簽維度。

此外，樂盟互動還開發(fā)了互動廣告活動以連接消費者，通過互動活動向消費者投放廣告，滿足廣告商客戶的需求，同時通過第三方供應(yīng)商向用戶提供獎勵，如免費移動套餐、數(shù)據(jù)充值和虛擬商品等，進一步增加用戶產(chǎn)品廣告的參與度和有效性。

然而，精細的定制化營銷并未給公司帶來持續(xù)且穩(wěn)定的業(yè)績增長。2022年度，公司總收入、運營費用開支情況及利潤率水平均出現(xiàn)了不同程度的下滑。

目前，與樂盟對應(yīng)的三大服務(wù)也衍生出了三種類型的收入來源：廣告服務(wù)、軟件定制開發(fā)服務(wù)和游戲聯(lián)合運營服務(wù)。截至2022年度，公司總營收由8258.4萬美元下降至7520.9萬美元，同比降幅為8.9%。

運營費用開支方面，2022年度，公司整體運營費用占收比較2021年的4.9%有所下降，為1.8%。然而，公司當(dāng)期運營費用占收比下降主要是由壞賬準(zhǔn)備金調(diào)整推動，若剔除壞賬準(zhǔn)備，公司有銷售費用、管理費用、研發(fā)費用組成的運營費用占收比實際整體由2021年的2.21%增加至了2022年的2.82%。

反映在利潤上，2022年度，公司凈利潤同比由668.8萬美元下降至494.5萬美元，同比降幅26.1%;凈利潤率由2021年的8.2%下降至6.6%。

截至2022年度，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金凈額由-192.7萬美元降至-214.5萬美元，年末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物由69.4萬美元降至52.4萬美元，同比降幅24.4%。