原標(biāo)題：聚焦IPO | 歐冶云商與控股股東關(guān)聯(lián)交易密集，部分業(yè)務(wù)毛利顯著偏高有異常

　　來源：紅刊財(cái)經(jīng)

　　主做鋼業(yè)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)的歐冶云商與控股股東關(guān)系甚密，兩者之間有著非常明顯的關(guān)聯(lián)交易情況，這一點(diǎn)為歐冶云商后續(xù)經(jīng)營可能埋下隱患。此外，采購和存貨方面數(shù)據(jù)也有一定問題，不排除這一問題與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。

　　6月29日，主做鋼業(yè)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)的歐冶云商發(fā)布了招股說明書，向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊。查看該公司招股書披露的經(jīng)營業(yè)績情況，可發(fā)現(xiàn)公司的營收和業(yè)績一直保持著持續(xù)增長態(tài)勢：2018年至2020年，營收分別實(shí)現(xiàn)284.4億元、559.8億元和747.7億元，同比增長1153%、96.8%和33.56%；2019年和2020年歸母股東凈利潤分別為5125萬元和2.76億元，分別同比增長246%和439.5%。

　　表面上，其營收和業(yè)績增速是非常不凡的，但若仔細(xì)查看招股說明書披露的相關(guān)信息可發(fā)現(xiàn)，公司與控股股東關(guān)系甚密，兩者之間有著非常明顯的關(guān)聯(lián)交易情況，這一點(diǎn)為歐冶云商后續(xù)經(jīng)營可能埋下隱患。此外，公司的采購和存貨方面相關(guān)數(shù)據(jù)也有一些異常，若考慮到營業(yè)成本中有超過3成是從關(guān)聯(lián)方采購而來的，則讓人懷疑這種異常很可能與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。

　　與控股股東關(guān)聯(lián)交易甚密

　　部分業(yè)務(wù)毛利明顯高于同行業(yè)

　　招股說明書披露，歐冶云商在經(jīng)營過程中有很大比例的關(guān)聯(lián)采購行為，其主要是與控股股東中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司（持股30.47%）及其直接、間接控制的公司相關(guān)。

　　除控股股東中國寶武之外，中國寶武控制的主要法人或其他組織與歐冶云商發(fā)生過交易的多達(dá)433家。除此之外，直接持有歐冶云商5%股份的本鋼集團(tuán)直接或間接控股的法人或其他組織中，也有25家與歐冶云商發(fā)生過交易。值得注意的是，在諸多關(guān)聯(lián)方中，由歐冶云商的董事、高管直接、間接控制或擔(dān)任董事的就有30家。這些數(shù)據(jù)充分體現(xiàn)出，歐冶云商與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易是相當(dāng)密集的。

　　2018年至2020年，歐冶云商向關(guān)聯(lián)方采購商品、接受勞務(wù)的金額分別達(dá)到117.8億元、211.3億元和245.5億元，占到當(dāng)期營業(yè)成本的比例分別高達(dá)42.5%、38.38%和33.26%。與此同時(shí)，其向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務(wù)的金額在2018年至2020年分別達(dá)到23.33億元、22.76億元和25.5億元，占到同期營業(yè)收入的8.2%、4.07%和3.41%。

　　其中，與其控股股東中國寶武及其相關(guān)方的關(guān)聯(lián)交易金額最大。2018年至2020年，歐冶云商向中國寶武及其子公司采購商品的金額分別達(dá)到106.78億元、181.2億元和204.03億元，分別占到當(dāng)期營業(yè)成本的38.53%、32.9%和27.6%。

　　要知道的是，對(duì)于一家企業(yè)而言，一直以來，關(guān)聯(lián)交易過密都是企業(yè)經(jīng)營過程中的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易的價(jià)格一旦不公允，就會(huì)令企業(yè)的經(jīng)營數(shù)據(jù)不夠真實(shí)。比方說，如果擬上市公司向關(guān)聯(lián)方大量采購商品，而關(guān)聯(lián)方在特殊時(shí)期為增厚擬上市公司利潤、增加擬上市公司毛利空間而有意調(diào)低采購價(jià)格，則此時(shí)擬上市公司的毛利空間很可能不具備持續(xù)性。又或者說，公司向關(guān)聯(lián)方的銷售價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于市場價(jià)，則不公允的價(jià)格又可以增厚公司的營收。

　　倘若關(guān)聯(lián)公司能一直保持這種價(jià)格還好，若其只是為了企業(yè)沖擊上市時(shí)刻意行為，則一旦企業(yè)上市成功，則關(guān)聯(lián)方為保障自身利益不再接受此前的價(jià)格后，屆時(shí)公司的業(yè)績必將會(huì)被大大壓縮，甚至?xí)?dǎo)致業(yè)績變臉情況的發(fā)生。而查看歐冶云商的相關(guān)經(jīng)營情況，可發(fā)現(xiàn)此現(xiàn)象已初見端倪，某些產(chǎn)品的銷售價(jià)格是存在一定疑問的。

　　比如歐冶云商的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)項(xiàng)目中的產(chǎn)能預(yù)售業(yè)務(wù)，2018年至2020年，毛利分別達(dá)到307萬元、3900萬元和9343萬元，占其總毛利比例的0.42%、4.16%和9.94%，增速較快。這項(xiàng)業(yè)務(wù)在2018年至2020年間的毛利率分別為94.59%、96.75%和98.21%，可謂是相當(dāng)?shù)母摺?/p>

　　所謂產(chǎn)能預(yù)售業(yè)務(wù)，據(jù)招股說明書稱，“主要是在鋼材現(xiàn)貨交易模式基礎(chǔ)上，協(xié)同鋼廠端推出產(chǎn)能預(yù)售模式，支持鋼廠每天進(jìn)行鋼材資源的在線發(fā)售和定價(jià)，改變了傳統(tǒng)的月度訂貨模式，使得鋼廠能夠發(fā)現(xiàn)和觸達(dá)更多中小用戶，拓寬了鋼廠的銷售渠道，滿足了中小用戶個(gè)性化需求。在平臺(tái)化統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)的開展上，公司基于綜合平臺(tái)對(duì)用戶需求的精準(zhǔn)洞察，主動(dòng)將鋼廠資源進(jìn)行在線投放，使得下游中小用鋼企業(yè)可以直接觸達(dá)鋼廠一手資源，助力鋼廠提質(zhì)增效和中小用戶采購成本降低。”

　　據(jù)招股說明書，2018年至2020年，歐冶云商產(chǎn)能預(yù)售業(yè)務(wù)的單價(jià)分別為12.82元/噸、13.81元/噸和16.79元/噸，若按照2020年98.21%的毛利率來看，其2020年的產(chǎn)能預(yù)售業(yè)務(wù)的毛利能達(dá)到約16元/噸。

　　然而值得注意的是，據(jù)行業(yè)人士所稱，鋼貿(mào)行業(yè)平均單噸的零售毛利僅約3~5元，遠(yuǎn)比歐冶云商的產(chǎn)能預(yù)售毛利價(jià)格要低。那么，歐冶云商16元/噸的毛利是如何做到的呢？這其中是否是關(guān)聯(lián)方刻意壓低價(jià)格向其供應(yīng)，還是其售價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于市場價(jià)呢？既然其稱此產(chǎn)能預(yù)售業(yè)務(wù)是為了中小用戶采購成本降低，那么按理來說售價(jià)不應(yīng)比市場價(jià)高很多才對(duì)，而事實(shí)卻恰恰相反，那么，如此情況是否是關(guān)聯(lián)方向其低價(jià)供應(yīng)鋼材呢？對(duì)此，公司是需要解釋自己是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送可能性的。

　　采購數(shù)據(jù)存在異常

　　值得注意的是，《紅周刊》記者也就此核算了歐冶云商的采購相關(guān)數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)其中是存在不小異常的。

　　據(jù)歐冶云商招股說明書，2019年和2020年，公司采購總額分別達(dá)到560.6億元和737.4億元，若按照13%的增值稅率來計(jì)算，則2019年和2020年含稅采購分別達(dá)到633.49億元和833.24億元。若考慮到2019年1~3月增值稅率為16%這一條件，則2019年的實(shí)際含稅總額還要比633.49億元要高。

　　按理來說，這部分采購金額一部分是通過現(xiàn)金采購，另一部分還未付現(xiàn)金的就需計(jì)入應(yīng)付款項(xiàng)中。而查看同期的現(xiàn)金流量表，2019年和2020年，公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為613.6億元和829.06億元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)新增加的48.4億元和-14.8億元的影響，則與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達(dá)到了565.15億元和843.86億元。

　　將含稅采購與現(xiàn)金支出相勾稽，可發(fā)現(xiàn)2019年公司的含稅采購比現(xiàn)金支出多出了68.34億元，而2020年含稅采購比現(xiàn)金支出要少10.62億元。

　　這種情況意味著，2019年的采購有一部分還未付現(xiàn)金，理論上，當(dāng)年的應(yīng)付款項(xiàng)中應(yīng)新增68.34億元，而2020年的現(xiàn)金支出中有一部分是支付了之前的應(yīng)付賬款，理論上2020年負(fù)債規(guī)模需要減少，即應(yīng)付款項(xiàng)減少10.62億元才對(duì)。

　　可事實(shí)上，若查看歐冶云商的招股說明書可發(fā)現(xiàn)，2019年和2020年，其應(yīng)付款項(xiàng)分別為67.11億元和90.13億元，其中，2019年較上一年新增了45.65億元，與理論新增金額相差了約23億元；而2020年其應(yīng)付款項(xiàng)更是未減反增，存在約33.633億元的異常。

　　如此來看，歐冶云商2019年和2020年的采購相關(guān)數(shù)據(jù)是無法匹配的，這不得不令人懷疑其采購數(shù)據(jù)的真實(shí)性。若考慮其大量商品都是從關(guān)聯(lián)方處采購而來，則理論上若粉飾采購數(shù)據(jù)則相對(duì)是更加“方便”的。

　　存貨金額存在矛盾

　　值得注意的是，歐冶云商除了采購方面數(shù)據(jù)存在疑問外，其存貨方面數(shù)據(jù)也是有一定疑問的。

　　據(jù)招股說明書，2019年和2020年，歐冶云商鋼材采購金額分別為535.53億元和703.42億元，不銹鋼業(yè)務(wù)采購金額分別達(dá)到91.51億元和99.86億元，2019年和2020年，這兩項(xiàng)采購總額分別達(dá)到了627.04億元和803.28億元。此外，營業(yè)成本中的外購存貨金額2019年和2020年分別為536.85億元和723.66億元，外購存貨主要由采用總額法核算的統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)及不銹鋼交易業(yè)務(wù)的采購成本組成。

　　一般來說，采購來的原材料一部分體現(xiàn)在當(dāng)期的營業(yè)成本中，剩余未使用的則應(yīng)該計(jì)入存貨。而將采購額與營業(yè)成本中使用的外購存貨相減，則2019年至2020年分別為90.19億元和79.62億元，理論上，這部分差額應(yīng)該計(jì)入當(dāng)期的存貨變化中。

　　不過還需要注意的是，先不論報(bào)告期內(nèi)存貨中原材料的新增金額如何，據(jù)招股說明書，2019年至2020年，歐冶云商的存貨價(jià)值總額分別為25.92億元和22.02億元，如此看來，2019年僅比上一年新增11.11億元，2020年則較上一年未增反減少3.89億元。

　　從數(shù)據(jù)對(duì)比來看，這兩年的存貨數(shù)據(jù)是無法匹配的，顯然就需要公司對(duì)其不銹鋼業(yè)務(wù)的原材料采購數(shù)據(jù)做更多披露了，若無更多披露和解釋，則其存貨相關(guān)數(shù)據(jù)是否真實(shí)就很令人懷疑了。特別是在公司向關(guān)聯(lián)方大量采購的情況下，其數(shù)據(jù)的真實(shí)性更讓人懷疑。

　　招股書與官方微信數(shù)據(jù)矛盾

　　真實(shí)交易總量真假難辨

　　另外還有一點(diǎn)讓人好奇的是，歐冶云商發(fā)布的招股書顯示，“截至2020年12月31日，歐冶云商綜合平臺(tái)共有企業(yè)注冊用戶14.1萬家，鋼鐵交易SKU數(shù)160萬個(gè)。2020年，綜合平臺(tái)全年鋼鐵交易及服務(wù)量達(dá)4762萬噸，較2019年的3705萬噸增長了28.53%；歐冶物流平臺(tái)倉儲(chǔ)服務(wù)量達(dá)3164萬噸，較2019年的2508萬噸增長了26.16%。”這里的綜合平臺(tái)鋼鐵交易及服務(wù)量是指綜合平臺(tái)上現(xiàn)貨交易、產(chǎn)能預(yù)售、統(tǒng)購分銷、撮合交易服務(wù)四類收費(fèi)服務(wù)模式的業(yè)務(wù)總量。

　　不過令人奇怪的是，在此前歐冶云商的官方微信公眾號(hào)，其稱2020年公司的GMV達(dá)到了3.6億噸，變現(xiàn)交易量1.8億噸，此處GMV是商品交易總額的全稱。由此可見其招股書披露的4762萬噸較官方微信公眾號(hào)所披露的3.6億噸要少不少。如此情況下，究竟哪個(gè)商品交易總量才是真實(shí)的？若招股書中所披露的為真實(shí)的，是否意味著官方微信公眾號(hào)有夸大數(shù)據(jù)、虛假宣傳之嫌？對(duì)于這一點(diǎn)，就需要公司做更多澄清了。

　　附圖 歐冶云商微信公眾號(hào)截圖