作者：方知躍@北京
編輯：翟 睿 @北京
對李新華而言，河南省駐馬店首富的頭銜并不是他的終極目標(biāo)，因為早在2018年的胡潤百富榜中，他及其家族就已經(jīng)以20億的財富規(guī)模成為駐馬店企業(yè)家中的唯一上榜者。
“我父親認(rèn)為，作為一個民營企業(yè)家，企業(yè)不上市就是沒有完成使命。”在多個公開場合，這位昔日的駐馬店首富“以父之名”而并不諱言自己對上市的渴望，于是，作為河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰荆ㄏ路Q“藍(lán)天燃?xì)?rdquo;）的實控人和曾經(jīng)的董事長，李新華，十年間，攜藍(lán)天燃?xì)鈹?shù)次試圖叩開A股資本市場之門，以期能盡快完成這一被其視為兩代人的“使命”。
在屢戰(zhàn)屢敗、屢敗屢戰(zhàn)之后，2020年9月中旬，李新華和他的藍(lán)天燃?xì)庠僖淮蔚鹊搅司眠`的上市窗口期——如果不出意外，再過幾日，李新華又將再一次步入位于證監(jiān)會總部大樓高層的那間令其陌生而熟悉的會議室——在9月17日證監(jiān)會2020年第138次發(fā)審委工作會議上，藍(lán)天燃?xì)釯PO將作為當(dāng)天首家上會受審的擬上市企業(yè)，于當(dāng)日上午接受發(fā)審委的通關(guān)審查。
正如上述所言，這不是藍(lán)天燃?xì)馐状蜗駻股市場發(fā)起沖擊。
早在十年前的2010年，藍(lán)天燃?xì)獗阏絾恿似銩股的上市之旅，但遺憾的是，在次年舉行的發(fā)審會上，當(dāng)年以中小板為目標(biāo)的藍(lán)天燃?xì)庖蜿P(guān)聯(lián)交易占比過大而被斯時的發(fā)審委認(rèn)為獨立性嚴(yán)重缺失，結(jié)果便可想而知。
2014年，經(jīng)過了第一次的挫敗后，再度開啟IPO計劃的藍(lán)天燃?xì)鈱⑸鲜械哪康牡剞D(zhuǎn)投上交所主板，但等來的卻是一紙終止審查撤回材料的申請書。
“第二次申請終止是源于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，有股東的股權(quán)需要轉(zhuǎn)讓。”一位接近于藍(lán)天燃?xì)獾挠嘘P(guān)人士向叩叩財訊回憶稱，當(dāng)年有兩家比較敏感的投資機構(gòu)，因出資問題需要轉(zhuǎn)讓其所持藍(lán)天燃?xì)獾墓蓹?quán)，在考慮再三后，才不得不終止該次IPO進(jìn)程。
2015年10月，在兩次IPO皆無功而返之后，藍(lán)天燃?xì)庹綊炫菩氯?，以另一種“曲線救國”的方式暫時一慰其實控人上市的夙愿。
但新三板公眾公司畢竟與真正的上市公司實質(zhì)相差甚遠(yuǎn)。
2018年6月，藍(lán)天燃?xì)獾谌蜗蜃C監(jiān)會遞交了其IPO申請材料。
實際上，即使有了前兩次失敗的經(jīng)驗教訓(xùn)做鋪墊，但藍(lán)天燃?xì)獾牡谌蜪PO之旅依然并不平坦，甚至可謂是繼續(xù)延續(xù)著其前幾次的多舛之運。
雖然該次申請迅速獲得了證監(jiān)會的反饋意見，并在2018年底便更新了新版招股書等待最后上會日期的到來，但近兩年時間過去了，昔日與其一道申報的同期企業(yè)甚至是諸多后來者都已經(jīng)完成發(fā)行掛牌上市久矣，但藍(lán)天燃?xì)獾腎PO申請卻一直待字閨中，成為了掉隊者。
“阻撓藍(lán)天燃?xì)獾谌螞_擊IPO的最大問題依然是有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。”另一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，在過去的一年多時間里，因其股東結(jié)構(gòu)中有數(shù)家投資機構(gòu)的背景皆與某監(jiān)管層內(nèi)部嚴(yán)格“調(diào)控”的企業(yè)有關(guān)，而監(jiān)管層對該企業(yè)已經(jīng)“封殺”多時，至今也未有解禁的苗頭。
如今，隨著上述遭遇監(jiān)管“封殺”的企業(yè)最終答應(yīng)將相關(guān)股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，這也為藍(lán)天燃?xì)獾腎PO繼續(xù)推進(jìn)迎來了轉(zhuǎn)機。
不過，掃清了最大的股權(quán)障礙之后，也并不意味著藍(lán)天燃?xì)獯舜蜪PO再無瑕疵。
無論是李新華在三年前突然請辭藍(lán)天燃?xì)舛麻L一職的背后，還是在藍(lán)天燃?xì)鈹?shù)次增資擴股中的存在的‘貓膩’，或都將繼續(xù)影響著其IPO即將到來的第三次結(jié)果。
1）股份支付爭議待解，“朋友圈”低價組團(tuán)入股
在證監(jiān)會對藍(lán)天燃?xì)獾谌蜪PO下發(fā)的反饋意見函中，共提出了三大類35問，其中除了要求其披露報告期內(nèi)與供應(yīng)商和客戶是否存在照付不議條款的情況外，第二個問題便是對其歷次增資入股對象的公允性質(zhì)疑。
藍(lán)天燃?xì)獾臍v史沿革，可謂既簡單又復(fù)雜。
說其簡單，是因為在其2008年底股份制改制并啟動首次IPO之前，其僅經(jīng)歷過兩次簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
公開資料顯示，藍(lán)天燃?xì)馄淝吧砻麨樵ツ瞎艿溃?002 年 12 月 31 日，豫南管道由中藍(lán)天集團(tuán)、驛光實業(yè)及 36 個自然人出資成立，注冊資本為 1 億元，經(jīng)營范圍為天然氣管道管理。
2008年4月，正在計劃進(jìn)行股份制改制后啟動IPO的藍(lán)天燃?xì)膺M(jìn)行了其成立以來的第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，作為改制前最后一輪股權(quán)變動，劍指IPO的目的已然非常明確。
2008年4月9日，藍(lán)天燃?xì)獯蠊蓶|藍(lán)天集團(tuán)分別與李萬斌等 23 位自然人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持藍(lán)天燃?xì)夤蓹?quán)合計 1，390 萬元按原始出資額作價轉(zhuǎn)讓。
“為了改善公司治理結(jié)構(gòu)和激勵公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、藍(lán)天集團(tuán)及其附屬企業(yè)的管理人員”，就上述轉(zhuǎn)讓的動機，藍(lán)天燃?xì)馊绱私忉尩馈?/font>
按照上述解釋，顯然，在2008年4月的這1390萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為對員工的股權(quán)激勵，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》規(guī)定，藍(lán)天燃?xì)鈶?yīng)以當(dāng)年的市場公允價值為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行股份支付。
在該次轉(zhuǎn)讓完成后不久，2008年11月，藍(lán)天燃?xì)獗阃瓿晒煞葜聘闹疲@1390萬出資額則對應(yīng)股改為了2085萬股，隨后，藍(lán)天燃?xì)獗阏竭M(jìn)入上市輔導(dǎo)期，并在2010年中正式向監(jiān)管層申報IPO申請。
據(jù)2010年藍(lán)天燃?xì)夤嫉氖追菡泄蓵ㄉ陥蟾澹╋@示，其在2008年時，能下定決心沖擊上市的它，營收便已經(jīng)不菲，當(dāng)年其凈利潤便已經(jīng)近7000萬，每股收益達(dá)到0.4655元。
“監(jiān)管層一般認(rèn)可的股份支付公允估值約在10倍-15倍市盈率之間，按照這一標(biāo)準(zhǔn)測算，2008年藍(lán)天燃?xì)獾娜牍晒蕛r格約為4.6元-7元左右。”北京一家老牌券商資深保薦代表人表示，按照這一標(biāo)準(zhǔn)，藍(lán)天燃?xì)庖栽汲鲑Y額作價轉(zhuǎn)讓給員工入股的部分，公司至少應(yīng)該為這部分股權(quán)做股份支付達(dá)7506萬。
然而在藍(lán)天燃?xì)獾淖钚乱话嬲泄蓵?，其卻對上述股份支付一事只字未提。
更值得注意的是，在2008年4月和員工一樣一起以同樣遠(yuǎn)低于公允價格低價入股的還有另外一批與藍(lán)天燃?xì)夂翢o關(guān)系的人。
據(jù)藍(lán)天燃?xì)庾钚掳嬲泄蓵ㄉ陥蟾澹╋@示，2008年4月，藍(lán)天集團(tuán)分別與張新朝、李俊武、肖彥社、韓維燕、秦利杰五名自然人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持藍(lán)天燃?xì)夤蓹?quán)合計 150 萬元按照原始出資額作價轉(zhuǎn)讓給該五人，其中張新朝獲得60萬出資額，李俊武獲得30萬出資額，而肖彥社、韓維燕、秦利杰等三人則平分了剩余的60萬額度，每人獲得20萬藍(lán)天燃?xì)夤煞荨?/font>
而上述張新朝等五人并非藍(lán)天燃?xì)獾膯T工，對企業(yè)也并未貢獻(xiàn)之處。
但張新朝等五人在獲得上述股權(quán)后，隨著改制和增資，在2011年藍(lán)天燃?xì)獾谝淮蜪PO上會之時，張新朝的持股數(shù)已經(jīng)變更為108萬股，其他幾人的持股數(shù)也按比例遞增。
如果當(dāng)年藍(lán)天燃?xì)獾谝淮蜪PO便能順利過會并發(fā)行上市，以其當(dāng)年計劃發(fā)行5700萬股募集44211萬元的融資計劃保守測算，其發(fā)行價則約在7.8元/股左右，這也就意味著短短兩年多時間里，張新朝等五人在藍(lán)天燃?xì)庵械某止墒兄当惚鼋?4倍，以張新朝為例，其在2008年以60萬元的成本或?qū)Q來超過842萬的財富收入。
那么張新朝等五人緣何能以如此低價在藍(lán)天燃?xì)飧闹魄跋ν灰u入股？
藍(lán)天燃?xì)獾恼泄蓵ㄉ陥蟾澹┲薪o出了一個令人匪夷所思的解釋：“鑒于張新朝、李俊武、肖彥社、韓維燕、秦利杰系李萬枝先生和李新華先生多年好友，藍(lán)天集團(tuán)分別與前述五名自然人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持豫南管道（既藍(lán)天燃?xì)猓┕蓹?quán)合計 150 萬元按照原始出資額作價轉(zhuǎn)讓給前述五人。”
“即使是多年的好友，也不應(yīng)該違背入股的公允性原則，尤其是在企業(yè)改制前夕已經(jīng)明確IPO的目標(biāo)之時，以遠(yuǎn)低于市價的價格，則很難不被認(rèn)為存在著利益輸送。”上述保薦人代表認(rèn)為，以“好友”的借口低價入股，有違審慎性原則。
2）首富辭職之謎
雖然李新華為藍(lán)天燃?xì)獾膶嵖厝耍渫ㄟ^直接和間接的方式至少控制著藍(lán)天燃?xì)饨?0%的股份，但李新華卻并未在藍(lán)天燃?xì)鈸?dān)任任何職位，甚至連法定代表人，也是現(xiàn)任董事長陳啟勇出任。
公開資料顯示，李新華，1975年8月出生，從2007 年 8 月其開始擔(dān)任藍(lán)天燃?xì)舛麻L， 直到2017 年 5 月，李新華突然卸任藍(lán)天燃?xì)舛麻L及法定代表人一職，將自己的身份與擬上市企業(yè)藍(lán)天燃?xì)馔蝗贿M(jìn)行了切割。
李新華在2017年的此舉到底有何玄機呢？
據(jù)斯時的辭職公告稱，李新華辭任藍(lán)天燃?xì)夤径麻L之由為個人原因。
那么這個個人原因到底是什么？
“2017年，藍(lán)天燃?xì)獾谌螠?zhǔn)備沖擊IPO，此時正是在輔導(dǎo)期，為了規(guī)避可能預(yù)見的對此次IPO產(chǎn)生不確定性的風(fēng)險，李新華選擇了辭職以規(guī)避。”上述接近藍(lán)天燃?xì)獾挠嘘P(guān)人士透露。
而因李新華個人而給藍(lán)天燃?xì)釯PO可能帶來的不確定性風(fēng)險便是其卷入了一場反腐風(fēng)波之中——涉案駐馬店原市委書記劉國慶貪腐案。
公開資料顯示，劉國慶，男，漢族，1957年10月出生，河南太康人，1982年7月參加工作，1983年6月入黨，大學(xué)學(xué)歷，法學(xué)碩士。
2008年3月劉國慶從河南省公安廳常務(wù)副廳長一職調(diào)任駐馬店市委擔(dān)任副書記、副市長、代市長，其后更管敗駐馬店視為書記。
2014年4月，劉國慶因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法而被調(diào)查，由此宣布落馬，同年10月23日，河南省許昌市人民檢察院立案調(diào)查。
從2008年至2014年間，在駐馬店這幾年，劉國慶的一些行為在駐馬店當(dāng)?shù)匾鸱亲h，尤其是在其操控下的當(dāng)?shù)卣剃P(guān)系，頗受詬病。
2017年1月3日，許昌中院公開宣判駐馬店市原市委書記劉國慶受賄案，認(rèn)定被告人劉國慶犯受賄罪，判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)；已扣押的涉案贓款贓物上繳國庫，不足部分繼續(xù)予以追繳。
許昌中院審理查明，被告人劉國慶利用其先后擔(dān)任河南省公安廳副廳長、駐馬店市市長、中共駐馬店市市委書記的職務(wù)便利，為他人在承攬工程、職務(wù)調(diào)整提拔、土地開發(fā)等事項上提供幫助，非法收受他人財物，共計折合人民幣6799萬元及港幣10萬元。
作為駐馬店首富、也是當(dāng)?shù)刂髽I(yè)家的李新華也同樣難逃與劉國慶這一“地方之主”的千絲萬縷的政商利益關(guān)系。
“劉國慶出事后，李新華等人一度被要求配合調(diào)查，但因涉案相對較輕，最終并未被立案調(diào)查。”上述接您藍(lán)天燃?xì)獾挠嘘P(guān)人士表示。
3）昔日同盟“九鼎”之變
從2018年6月遞交第三次IPO申請，到2018年底完成反饋意見并更新招股書披露之后，藍(lán)天燃?xì)獾牡谌蜪PO之旅便陷入了令人尷尬的停滯期。
一年多時間過去了，眼看著原本落后于其的擬上市企業(yè)一家又一家登陸資本市場，而令其實控人李新華魂繞夢縈的上市“使命”卻依然難見成真的曙光。
正如上述所言，一家在此時被監(jiān)管層內(nèi)部“封殺”的投資機構(gòu)成為了連累藍(lán)天燃?xì)獯朔琁PO進(jìn)程的始作俑者，這家投資機構(gòu)便是當(dāng)年在A股市場曾叱咤一時風(fēng)云的九鼎投資(24.910, -0.34, -1.35%)。
早在2018年9月，叩叩財訊便獨家報道了九鼎投資遭監(jiān)管層內(nèi)部叫停其IPO參投項目一事。
斯時，據(jù)叩叩財訊從多位相互獨立的信源處獲悉，在2018年6月左右，證監(jiān)會內(nèi)部便已經(jīng)叫停了九鼎參投的多起IPO項目。 按證監(jiān)會內(nèi)部窗口指導(dǎo)，要求在擬IPO公司中，如果有九鼎投資參投的企業(yè)，則一律暫緩接受申報材料、審核和下發(fā)批文。
隨后，種種跡象也證實了九鼎投資等關(guān)聯(lián)公司遭到監(jiān)管層“封殺”的事實。
或許連九鼎投資自己也沒有想到，這樁始于2018年初的“窗口性”監(jiān)管會持續(xù)如此之久，作為曾經(jīng)A股市場的知名PE/VC大鱷，近三年過去了，種種跡象皆表明，九鼎投資依然還未有走出那場漫長冰凍期的趨勢。
從2018年至今，已經(jīng)近三年之久，在擬IPO企業(yè)中，但凡有九鼎投資關(guān)聯(lián)企業(yè)出現(xiàn)的，至今無一例成功上會者。而九鼎投資這家昔日號稱“中國高盛”的知名PE，自然也在IPO市場中顆粒無收。
九鼎投資，正是藍(lán)天燃?xì)庾钣H密的盟友。
無論是在藍(lán)天燃?xì)獾耐顿Y者名單中，還是在藍(lán)天燃?xì)獾拇蠊蓶|藍(lán)天集團(tuán)的股東之席上，皆曾可見九鼎投資關(guān)聯(lián)企業(yè)的蹤跡。
在藍(lán)天燃?xì)庥?018年12月公布的最新更新招股書（申報稿）顯示，在其前15大股東中，至少有三家機構(gòu)與九鼎投資有關(guān)，分別為持股比例3.08%的蘇州奉昊惠靈投資中心（有限合伙）（下稱“蘇州奉昊”）、持股比例1.85%的嘉興嘉澤九鼎投資中心（有限合伙）（下稱“嘉興九鼎”）和持股0.99%的煙臺昆吾祥盛九鼎投資中心（有限合伙）（下稱“煙臺九鼎”）。
“截至本招股說明書簽署日，除控股股東藍(lán)天集團(tuán)、實際控制人李新華外，蘇州奉昊、嘉興九鼎和煙臺九鼎合計持有公司 5.92%股份。”在藍(lán)天燃?xì)庾钚抡泄蓵ㄉ陥蟾澹┲?，其將上述三?ldquo;九鼎系”企業(yè)一同認(rèn)定為其他持有發(fā)行人5%以上股份的股東。
公開資料顯示，蘇州奉昊和煙臺九鼎的管理人皆為昆吾九鼎投資管理 有限公司，嘉興九鼎的管理人則是西藏昆吾九鼎投資管理有限公司。
在藍(lán)天燃?xì)獾恼泄蓵ㄉ陥蟾澹┲校蛟S是為了避嫌的緣故，并未詳細(xì)披露上述幾家“九鼎系”的入股過程和價格，按照藍(lán)天燃?xì)獾臍v史沿革推算，這三家“九鼎系”企業(yè)則可能是在2015年8月之后，在藍(lán)天燃?xì)鈷炫菩氯鍟r，通過受讓相關(guān)股權(quán)而持股其中。
除了直接持股藍(lán)天燃?xì)?，在更早?012年，“九鼎系”公司便已經(jīng)與藍(lán)天燃?xì)獾目毓晒舅{(lán)天集團(tuán)有過更為親密的合作。
2012 年2月，成都銀科九鼎投資中心（有限合伙）（下稱“成都九鼎”）、煙臺九鼎、中山小欖昆吾投資中心（有限合伙）（下稱“中山昆吾”）、嘉興九鼎分別以 3474萬元、1926萬元、2520萬元、3600萬元增資藍(lán)天集團(tuán)，將藍(lán)天集團(tuán)注冊資本由 8 億元增加至 9.152 億元，該次增資完成后，這四家“九鼎系”機構(gòu)便直接持有藍(lán)天集團(tuán)12.59%的股權(quán)。
作為藍(lán)天燃?xì)獾拇蠊蓶|，藍(lán)天集團(tuán)在2012年至2017年期間，一直持有藍(lán)天燃?xì)?0%左右的股權(quán)。
不過蹊蹺的是，2017 年 3 月，在上述4家“九鼎系”機構(gòu)入股藍(lán)天集團(tuán)五年后，突然將其在藍(lán)天集團(tuán)中的持股——11，520 萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為 1.632 元/每出資額，如果不算分紅等收入，這部股權(quán)轉(zhuǎn)讓則為九鼎投資帶來了7280萬的收入。
2020年6月，在苦侯了近兩年之后，眼見監(jiān)管層對“九鼎系”的“封殺”并未有松動的趨勢，為了盡快推進(jìn)藍(lán)天燃?xì)獾腎PO，藍(lán)天燃?xì)馀c九鼎這對昔日親密的盟友不得不選擇揮淚斬“情絲”。
2020年6月3日，藍(lán)天燃?xì)庠谛氯灏l(fā)布公告稱，收到控股股東藍(lán)天集團(tuán)的通知，藍(lán)天集團(tuán)與嘉興九鼎、蘇州奉昊及煙臺九鼎簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，藍(lán)天集團(tuán)將通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓上述三家九鼎系公司合計持有公司23，501，000股股票。
該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，嘉興九鼎、蘇州奉昊及煙臺九鼎將不再持有藍(lán)天燃?xì)獾墓煞?，而藍(lán)天集團(tuán)對藍(lán)天燃?xì)獾某止杀壤龑闹暗?5.37%增至61.28%。不過，有關(guān)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體細(xì)節(jié)和交易價格，藍(lán)天燃?xì)夂途哦σ环浇晕赐嘎丁?/font>
2020年7月6日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接完畢。在擺脫了“九鼎系”的“封殺”所帶來的影響后，藍(lán)天燃?xì)釯PO終于得以重上正規(guī)，兩個月后的2020年9月，其便獲得了上會之機。
“不知道藍(lán)天燃?xì)庖环绞侨绾握f通九鼎系將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，畢竟已經(jīng)投資多年，IPO在即，九鼎作為一家PE，其也要對他的諸多投資人收益負(fù)責(zé)。所以要在此時讓九鼎退出，則有兩種可能，要么是出高價讓接盤，要么就是通過代持協(xié)議，完成表面上的退出。”滬上一家知名PE負(fù)責(zé)人士坦言。
在諸多因”九鼎系”而被阻礙的IPO項目中，藍(lán)天燃?xì)鈱崒傩疫\兒。早前包括車頭制藥、萬隆制藥等多家擬IPO企業(yè)，在等待多時也未最終與九鼎投資一方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況下，皆紛紛終止了其IPO之旅。
俗話說“事不過三”，在經(jīng)歷了三次向IPO發(fā)起沖擊，期間更遭遇到種種坎坷曲折的藍(lán)天燃?xì)?，這一次能否一嘗所愿成功上市呢？李新華能否肩負(fù)著其父輩的“使命”并順便帶領(lǐng)著一群超低價入股的朋友們一同奔向“暴富”的人生巔峰？
答案不日揭曉。