2020年1月2日，蘇州賽伍應(yīng)用技術(shù)股份有限公司即將上會審核。

賽伍應(yīng)用成立于2008年11月4日，賽伍應(yīng)用的主營業(yè)務(wù)為薄膜形態(tài)功能性高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

吳小平、吳平平夫婦合計控制賽伍應(yīng)用40.21%的股份，為賽伍應(yīng)用實際控制人。截至2018年6月30日，賽伍應(yīng)用的前十大股東包括蘇州泛洋、銀煌投資、上海匯至、吳江東運創(chuàng)投、蘇州蘇宇企管理、蘇州金茂、吳江東方國發(fā)、上海意騰、承裕投、百利宏創(chuàng)投。當(dāng)初引入這些外部投資者，賽伍應(yīng)用還簽下了對賭協(xié)議，這是目前IPO的禁區(qū)！

另外根據(jù)招股書披露，2015-2017年及2018年上半年，賽伍應(yīng)用的營業(yè)收入分別為11.14億元、15.27億元、18.07億元、9.88億元，2016-2017年分別同比增長37.03%、18.36%；同期，賽伍應(yīng)用的凈利潤分別為1.6億元、2.02億元、2.41億元、1.32億元，2016-2017年分別同比增長25.99%、19.56%。

雖然賽伍應(yīng)用業(yè)績表現(xiàn)不錯，但是背后卻與一家空殼公司合作，同時賽伍應(yīng)用還收購了一家虧損的子公司，涉嫌利益輸送。

賽伍應(yīng)用合作方竟是老賴

2018年，賽伍應(yīng)用向中電電氣(上海)太陽能科技有限公司銷售了大量的公司產(chǎn)品，該筆

買賣合同金額合計高達612萬元！但是至今為止，這筆款項賽伍應(yīng)用分文沒有收到！

一般來說公司向客戶提供銷售產(chǎn)品的信用政策都會有嚴格的信用審查，但是賽伍應(yīng)用顯然沒有做！

中電電氣(上海)這家公司現(xiàn)在已經(jīng)確認空殼公司無疑。上海市法院已經(jīng)凍結(jié)了中電電氣(上海)的銀行賬戶，但是竟然無存款可供執(zhí)行。同時，中電電氣(上海)已經(jīng)被納入最高人民法院失信被執(zhí)行人名單并限制高消費。不僅如此，中電電氣(上海)未在本上海連股票、房產(chǎn)、車輛等財產(chǎn)統(tǒng)統(tǒng)都沒有。

而且，中電電氣(上海)這家公司的股東已經(jīng)被股權(quán)凍結(jié)了！

試問，賽伍應(yīng)用到底是出于何目的要與中電電氣(上海)合作做生意？在銷售產(chǎn)品時，難道不對下游需求方做信用考核么？這背后難道是在虛造營收？

收購虧損的子公司，涉嫌利益輸送

昊華光伏成立于2010年3月，主要從事太陽能絕緣背板膜、組件及其它流延膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2017年6月，賽伍應(yīng)用以800萬元收購昊華光伏85%的股權(quán)，本次定價是參考昊華光伏截至2017年5月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)價值并經(jīng)各方協(xié)商確定。

在IPO申請之前，賽伍應(yīng)用收購了這家生產(chǎn)太陽能絕緣背板膜的公司，但是這家公司在收購之后立馬大幅虧損，這背后是賽伍應(yīng)用在豪賭昊華光伏業(yè)績前景還是在對外利益輸送？

顯然不是前者，這一點可以從賽伍應(yīng)用收購昊華光伏前后，業(yè)績變化看出。收購的時點是在2017年內(nèi)，這一年昊華光伏處于盈利狀態(tài)，但是在收購之后2018年就虧損了240萬！而且2016年昊華光伏也是巨幅虧損接近1000萬元，也就是說昊華光伏不太可能具備很強的盈利能力！

其次，從下面的財務(wù)簡表，我們還可以發(fā)現(xiàn)很多貓膩。2017年上半年昊華光伏的營業(yè)收入為258萬，但是凈利潤卻高達748萬 ！這顯然不合常理！還有，2016年全年昊華光伏的營業(yè)收入只有40萬元，這一年昊華光伏在營業(yè)么？如此巨大的差異，但是賽伍應(yīng)用在招股說明書中卻沒有任何相關(guān)的披露來提醒投資者這一風(fēng)險！

不僅如此，昊華光伏從2016年開始就訴訟纏身。從企查查的信息可以看出，2016年至今昊華光伏大大小小有10多起訴訟！這一切都說明，昊華光伏已經(jīng)到了經(jīng)營不下去的地步！而賽伍應(yīng)用這個時候出面收購一家將要面臨巨幅虧損的公司，背后意味深長！

對賭協(xié)議觸碰IPO禁區(qū)

2012年，賽伍應(yīng)用在引入外部投資者時還簽訂了對賭協(xié)議。

具體協(xié)議如下：賽伍應(yīng)用承諾2012年度和2013年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于人民幣4,200萬元和5,500萬元。如果賽伍應(yīng)用2012和2013年度實際凈利潤分別達不到承諾凈利潤的85%，或者賽伍應(yīng)用不能在2015年12月31日完成國內(nèi)上市申請，則外部股東有權(quán)要求賽伍應(yīng)用按投資時的出資價格加上單利10%年利率回購其所持賽伍應(yīng)用全部或部分股權(quán)并減少相應(yīng)注冊資本。

“對賭協(xié)議”中隱含了“不切實的業(yè)績目標”，這種強勢意志的資本注入后，放大了賽伍應(yīng)用本身“不成熟的商業(yè)模式”和“可能錯誤的發(fā)展戰(zhàn)略”，有可能把企業(yè)推向困境！

不僅如此，賽伍應(yīng)用、蘇州泛洋與匯至投資還約定：2016年底未能向證券發(fā)行監(jiān)管部門提交IPO上市申請的，匯至投資有權(quán)要求賽伍應(yīng)用按照本金和年復(fù)利15%收購匯至投資所持有股權(quán)。

對賭協(xié)議是中國企業(yè)IPO審核的禁區(qū)，監(jiān)管是明令禁止的！監(jiān)管部門在對對賭協(xié)議或?qū)€條款審查時，主要是從《公司法》中找依據(jù)，如對賭內(nèi)容不得違反同股同權(quán)的一般原則，不得損害公眾公司利益等。IPO企業(yè)取消或附條件中止對賭條款，主要就是為了消除發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的不確定性。

雖然，這IPO之前這些違規(guī)的對賭協(xié)議都已經(jīng)撤銷，但是這掩蓋不了大股東的好賭之心。其次，這一系列的其對賭協(xié)議是否真的清理干凈了？投資者還是應(yīng)當(dāng)留心，畢竟這是為了IPO才取消的！再次，這也說明了賽伍應(yīng)用急于獲得高估值融資！