據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)最新消息，第十八屆發(fā)審委2019年第177次工作會(huì)議定于2019年11月15日召開，屆時(shí)將審議建科機(jī)械(天津)股份有限公司的首發(fā)申請。

建科機(jī)械2015年在新三板掛牌上市，法定代表人陳振東，經(jīng)營范圍包括數(shù)控鋼筋工程機(jī)械成套裝備及配件、數(shù)控混凝土構(gòu)件成套裝備及配件制造等。

建科機(jī)械本次IPO擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行新股不超過2340萬股，不少于本次發(fā)行后股份總數(shù)的25%，擬募集資金3.30億元，分別用于數(shù)控鋼筋加工裝備智能制造中心技改項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)測試中心項(xiàng)目、償還銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金。建科機(jī)械本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是東興證券。

建科機(jī)械曾兩度折戟IPO，更換保薦人，這一次能否順利過會(huì)？

筆者發(fā)現(xiàn)建科機(jī)械這一次邀請了專業(yè)的保薦代表人加入公司管理層，但是收購關(guān)聯(lián)公司涉嫌利益輸送這一問題能否解釋清楚值得關(guān)注。

收購關(guān)聯(lián)公司，給大股東輸送利益？

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2018年5月全資收購科華焊接，最終收購價(jià)格為579.83萬元，天津建科以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付科華焊接此收購款，也就是付給建科機(jī)械持股人楊海蘭，陳振生，陳振華。該筆操作很可能存在套現(xiàn)，侵蝕母公司利益！開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》評(píng)估值為650.00萬元，評(píng)估增值額為70.17萬元，增值率為12.10%。毫無疑問的是，這筆資產(chǎn)評(píng)估存在虛增！

收購當(dāng)年科華焊接就出現(xiàn)了大幅的虧損，2018年科華焊接的總資產(chǎn)為1376.7萬，凈資產(chǎn)為698.9萬，2018年的凈利潤為-142.9萬，而收購前一年也就是2017年科華焊接卻盈利59.2萬。但是天津建科機(jī)械選擇的評(píng)估日期卻是2017年！這很可能是因?yàn)?018年科華焊接的財(cái)報(bào)需要經(jīng)過正規(guī)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)！

虛增資產(chǎn)的事，開元早有前科！筆者還發(fā)現(xiàn)開元資產(chǎn)評(píng)估這家公司在百度的首頁還掛著廣告，宣稱1-3天出評(píng)估報(bào)告，當(dāng)天出預(yù)估值！2017年11月22日開元資產(chǎn)評(píng)估被湖南證監(jiān)局出具過警示函。湖南證監(jiān)局判定開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司及評(píng)估師肖毅和陳邁群在對武漢厚德堂的9家零售藥店資產(chǎn)評(píng)估時(shí)涉嫌虛增資產(chǎn)。

招股說明書還披露2018年6月30日，建科機(jī)械對楊海蘭、陳振生、陳振華的其他應(yīng)收款為12萬，7.47萬、7.47萬，系過渡期間產(chǎn)生的經(jīng)營虧損。這經(jīng)營虧損應(yīng)該不包括給開元資產(chǎn)的額外報(bào)酬吧！

不僅如此，天津建科機(jī)械還與科華焊接存在大量的關(guān)聯(lián)交易。2016年，建科機(jī)械向科華焊接采購對焊機(jī)24臺(tái)，排焊機(jī)8臺(tái)，采購單價(jià)分別為2.8萬和18.6萬元，2017年，公司向科華焊接采購對焊機(jī)5臺(tái)，排焊機(jī)25臺(tái)，采購單價(jià)為2.9萬元，18萬元，這一采購價(jià)要明顯低于第三方銷售的平均價(jià)格。這樣做法的好處是可以降低建科機(jī)械的采購成本，從而增厚利潤！

從天津建科機(jī)械最新一期的財(cái)報(bào)也可以看出銷售壓力確實(shí)挺大，只有通過壓縮成本來提高利潤，而這一塊成本被轉(zhuǎn)嫁給了科華焊接，然后通過虛假的資產(chǎn)評(píng)估處理掉。

天津建科機(jī)械在2018年的應(yīng)收賬款達(dá)到了2.6億，同比增加了5000萬！同時(shí)存貨也是急劇增加，2018年達(dá)到2.02億，同比增加近7000萬，比2016年增加接近1.2億！應(yīng)收賬款反應(yīng)了銷售回款難度在加大，也就銷售情況并不好，只有通過放寬信用政策來提高銷量。其次存貨的急劇增加也反應(yīng)了銷售形勢不佳，產(chǎn)品被動(dòng)累積。

子公司大幅虧損卻未披露原因

其次，另外一家子公司也存在同樣的問題。嘉興建泰成立于2016年，

主業(yè)是實(shí)業(yè)投資，投資管理。截至2018年12月底，嘉興建泰總資產(chǎn)凈資產(chǎn)均為59.7萬，但是該年的凈利潤卻為虧損874.89萬元，一家資產(chǎn)如此小的公司卻能虧損高達(dá)900萬，令人大跌眼鏡！

作為一家機(jī)械配套產(chǎn)品公司，卻去從事投資管理，這其中必定大有文章。但是天津建科并沒有披露嘉興建泰的投資去向，所以這874萬到底去了哪里也就不得而之！

保薦代表人加盟，掃除上市障礙

公司董事中秦曦和程偉頗有來頭。秦曦，早年在投行工作，2003年曾擔(dān)任申銀萬國證券的投行部總經(jīng)理，后來還擔(dān)任過浙商證券的副總裁，間接持有公司0.178%的股份。程偉，2018年-2014年曾在渤海證券擔(dān)任投行總部經(jīng)理，保薦代表人，2018年3月才加入天津建科機(jī)械。

公司聘請兩位專業(yè)的投行人士擔(dān)任公司高管，意圖明確。一來，在公司財(cái)務(wù)處理上會(huì)更加游刃有余。二來在上市關(guān)系的梳理上要比天津建科機(jī)械自己摸索快得多，畢竟作為保薦代表人的程偉肯定對上市審核流程細(xì)節(jié)都是輕車熟路。而且想必程偉與審核委員會(huì)的人員都比較熟悉。作為發(fā)行審核制最大的弊端也就在于此，不然A股這些年怎么會(huì)有如此多的造假的垃圾公司上市呢？

不僅如此，最近新加入的股東也耐人尋味！

目前魏宏錕持有公司0.27%的股份。魏宏錕，歷任天津創(chuàng)業(yè)投資有限公司總裁、天津創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)理事長。現(xiàn)任天富創(chuàng)投董事長、天津創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事等。到目前為止，魏宏錕14家公司擔(dān)任高管，比如天汽模、長榮股份、中科曙光、凱萊英等等。這其中有些公司與天津建科機(jī)械存在聯(lián)系，可能有一定的業(yè)務(wù)往來，但是這一經(jīng)歷招股書中并沒有披露！從過往經(jīng)歷可以看出魏宏錕只是一個(gè)職業(yè)，其在各家公司擔(dān)任高管或者投資的時(shí)間都很短，大多只是套現(xiàn)走人。

其次，天創(chuàng)海河也是突擊入股，截至發(fā)行前天創(chuàng)海河持有天津建科機(jī)械6.59%的股份，但是這家公司在2017年12月22日才成立，2018年6月才剛剛備案。私募基金持有公司股份雖無可厚非，但是還沒成立就已經(jīng)進(jìn)了前十股東大名單，未免太快了點(diǎn)！

不僅如此，筆者還發(fā)現(xiàn)此次IPO的招股說明書還有一項(xiàng)未披露的重大事項(xiàng)。2017年5月，建科機(jī)械“智能化鋼筋加工機(jī)器人”設(shè)計(jì)及技術(shù)參數(shù)圖紙?jiān)馊烁`取，導(dǎo)致公司直接經(jīng)濟(jì)損失2000余萬元，占當(dāng)年凈利潤超過3成。

面臨諸多問題的建科機(jī)械，在投行保薦人的加持下，這次IPO審核能否涉險(xiǎn)過關(guān)？