天準(zhǔn)科技上市三個月業(yè)績變臉，利潤縮水八成，歷史沿革還藏瑕疵
來源：投資真道官微 作者： 發(fā)布時間：2019-11-01 09:00:05
根據(jù)公開資料顯示，蘇州天準(zhǔn)科技股份有限公司（公司簡稱：天準(zhǔn)科技，證券代碼：688003.SZ）是一家主營工業(yè)視覺裝備的高科技企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括精密測量儀器、智能檢測儀器裝備、智能制造系統(tǒng)等。2019年7月22日公司在上交所科創(chuàng)板上市。
在天準(zhǔn)科技上市前，我們曾對這家科創(chuàng)板企業(yè)做過深度報道，并對其財務(wù)數(shù)據(jù)真實性、科技含量等問題提出過質(zhì)疑，并曾直言指出天準(zhǔn)科技上市后或存“業(yè)績大變臉”的風(fēng)險。如今當(dāng)初的預(yù)言已經(jīng)成真，在研究過程中，我們發(fā)現(xiàn)公司存在的問題不僅于此，公司歷史沿革中還存瑕疵。
凈利潤大幅縮水八成，業(yè)績變臉“預(yù)言”成真
據(jù)公司披露的三季報，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.95億元，同比減少19.06%；實現(xiàn)歸母凈利潤1541.81萬元，同比減少80.12%。
而此前公司上市前發(fā)布的2019年半年報顯示，公司2019年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入1.91億元，同比增長50.40%，實現(xiàn)歸母凈利潤918.71萬元，同比增長64.51%。
對比上市前后的兩份財務(wù)報表，僅過3個月，卻出現(xiàn)了如此大的反差。對此，公司表示公司前三季度業(yè)績大幅下滑主要是因為來自主要客戶蘋果及其供應(yīng)商的收入不如預(yù)期，收入結(jié)構(gòu)變化導(dǎo)致產(chǎn)品綜合毛利率下降，以及期間費用上升。
其實早在公司上市前，我們就發(fā)布了深度報道《天準(zhǔn)科技科創(chuàng)板上會在即，請問那2263元的月薪該怎么解釋？》，對公司或存的諸多問題提出過質(zhì)疑，并表示在如此風(fēng)險之下，公司恐存在業(yè)績變臉的可能。
首先是公司的職工薪酬。我們通過招股書披露的數(shù)據(jù)計算得出公司的生產(chǎn)人員薪酬僅有2000多元/月，不僅遠低于公司所在地蘇州的平均職工薪酬，也遠遠低于公司其他員工的薪酬水平，財務(wù)真實性或存疑問。
其次我們發(fā)現(xiàn)公司報告期內(nèi)主營產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量變化與存貨中庫存商品、發(fā)出商品的數(shù)量變化也不匹配，其中不少已經(jīng)完成生產(chǎn)但尚未完成銷售的設(shè)備“不翼而飛”，最后在上交所的問詢下更是給出了“部分產(chǎn)成機被拆除以提高資金使用效率”的“搪塞之詞”。
最后我們在報道中提到公司的核心零部件依賴競爭對手，公司真實的科技水平恐怕難以支撐其高科技企業(yè)的定位。由于技術(shù)水平恐不及同行業(yè)其他公司，導(dǎo)致公司的毛利率也是遠遠低于其他同行業(yè)企業(yè)。例如行業(yè)龍頭基恩士的綜合毛利率高達80%以上，而公司的綜合毛利率卻僅僅在50%上下徘徊，如此競爭力恐怕也難以維持公司的長期可持續(xù)發(fā)展。
招股書回避重要關(guān)聯(lián)方，股東入股時間成疑點
除了上述提到的諸多風(fēng)險外，我們通過一些公開信息發(fā)現(xiàn)公司的歷史沿革中似乎也存在瑕疵，或許值得投資者關(guān)注。
在天準(zhǔn)科技的招股書中，一家名為“北京天準(zhǔn)”的企業(yè)共出現(xiàn)了三次，都在董監(jiān)高簡介中。據(jù)披露，公司董事長兼總經(jīng)理徐一華2005年12月至2014年12月期間設(shè)立北京天準(zhǔn)并擔(dān)任北京天準(zhǔn)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，公司董事兼財務(wù)總監(jiān)楊聰2006年1月至2009年7月期間擔(dān)任北京天準(zhǔn)研發(fā)經(jīng)理，公司董事兼副總經(jīng)理溫延培2009年至2010年期間擔(dān)任北京天準(zhǔn)生產(chǎn)主管。
那么，北京天準(zhǔn)到底和天準(zhǔn)科技有何關(guān)系？為何天準(zhǔn)科技多位的董監(jiān)高都曾在北京天準(zhǔn)任過職呢？又為何在公司招股書中找不到關(guān)于北京天準(zhǔn)的任何介紹呢？
對此，我們向有關(guān)部門查詢了北京天準(zhǔn)的相關(guān)工商檔案。根據(jù)有關(guān)資料顯示，北京天準(zhǔn)于2005年12月15日成立于北京市海淀區(qū)，法人代表同為天準(zhǔn)科技的法人代表徐一華，成立時注冊資本為50萬元，股東包括徐一華在內(nèi)的四位自然人。由此看來北京天準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)是天準(zhǔn)科技的重要關(guān)聯(lián)方。那招股書中對此避而不談恐怕就有些不太合適了。
既然徐一華是北京天準(zhǔn)的創(chuàng)始股東，那么上述另外兩位曾在北京天準(zhǔn)任職的公司董事是否也入股了北京天準(zhǔn)呢？依據(jù)工商資料披露，楊聰與溫延培都是在2008年1月北京天準(zhǔn)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時入股的北京天準(zhǔn)，其中楊聰以知識產(chǎn)權(quán)出資5.5萬元，占比11%，溫延培以知識產(chǎn)權(quán)出資2.75萬元，占比5.5%。
對照招股書披露的楊聰與溫延培兩位董事的簡歷我們發(fā)現(xiàn)，楊聰2006年1月加入的北京天準(zhǔn)并擔(dān)任研發(fā)經(jīng)理，也就是說楊聰在北京天準(zhǔn)工作兩年后，2008年1月才獲得了部分股份。然而據(jù)披露，溫延培2009年12月才加入北京天準(zhǔn)擔(dān)任生產(chǎn)主管，也就是入股近兩年后，才開始在北京天準(zhǔn)任職。那么溫延培這近兩年的時間在哪兒呢？
據(jù)招股書披露，溫延培2002年2月至2008年3月，擔(dān)任北京南航立科機械有限公司（公司簡稱：立科機械）的技術(shù)部經(jīng)理。結(jié)合上述溫延培2008年1月入股的北京天準(zhǔn)，也就意味著溫延培入股的時候尚在立科機械工作，并于兩個月后辭職。然而辭職后的溫延培并沒有直接加入自己持股的北京天準(zhǔn)，而是于2008年8月進入北京凝華實業(yè)有限公司（公司簡稱：凝華實業(yè)）擔(dān)任三坐標(biāo)測量機主設(shè)計師，任職至2009年11月。
這恐怕就有些說不過去了。身為北京天準(zhǔn)的股東之一，卻加入了另一家企業(yè)擔(dān)任高管長達一年多，且當(dāng)時北京天準(zhǔn)主營業(yè)務(wù)也是相關(guān)測量機械，與主營三坐標(biāo)測量機的凝華實業(yè)恐怕已經(jīng)構(gòu)成潛在利益沖突了吧。更重要的是，當(dāng)時北京天準(zhǔn)擁有一項“二次元影像測量系統(tǒng)技術(shù)”的非專利技術(shù)，溫延培在凝華實業(yè)擔(dān)任高管期間是否就該技術(shù)存在利益輸送，恐怕也需要相關(guān)當(dāng)事人給出一些解釋。
我們繼續(xù)查閱有關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，2009年8月,徐一華吸收了其余自然人股東的出資額，成為北京天準(zhǔn)的唯一股東。2009年底，北京天準(zhǔn)進行資產(chǎn)評估，以2009年9月30日為評估基準(zhǔn)日，得到北京天準(zhǔn)凈資產(chǎn)評估值為143.20萬元。最終天準(zhǔn)科技于2009年底作價140萬從徐一華手中獲得北京天準(zhǔn)100%股權(quán)，成為北京天準(zhǔn)的唯一股東。
然而奇怪的是，2015年北京天準(zhǔn)卻進行了注銷。既然已經(jīng)成為了天準(zhǔn)科技的全資子公司，那有為何又要突然注銷呢？我們發(fā)現(xiàn)天準(zhǔn)科技于2015年在新三板掛牌，于是我們翻閱了當(dāng)年天準(zhǔn)科技登陸新三板時的公開轉(zhuǎn)讓說明書。
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書披露，2015年2月，鑒于難以對北京天準(zhǔn)科技有限責(zé)任公司100%股權(quán)在2009年9月30日的價值進行復(fù)核，為了更好地體現(xiàn)對天準(zhǔn)股份投資者和債權(quán)人利益的保護，就天準(zhǔn)有限在2009年12月收到原自然人股東徐一華先生140 萬元股權(quán)（即北京天準(zhǔn)科技有限責(zé)任公司100%股權(quán)）出資的相關(guān)事宜，經(jīng)徐一華先生與天準(zhǔn)股份股東協(xié)商一致，由徐一華先生以現(xiàn)金方式一次性向天準(zhǔn)股份支付人民幣140萬元。
按照公開轉(zhuǎn)讓說明書的解釋，因為無法復(fù)核當(dāng)初北京天準(zhǔn)100%股權(quán)的價值是否值140萬元，天準(zhǔn)股份與徐一華達到協(xié)議，徐一華重新以貨幣出資140萬元獲得天準(zhǔn)股份140萬元的出資額，同時注銷或存瑕疵的北京天準(zhǔn)。
值得一提的是，這時的北京天準(zhǔn)已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)。據(jù)披露，北京天準(zhǔn)2013年、2014年分別虧損35.67萬元、57.66萬元，凈資產(chǎn)2013年還有22.53萬元，到了2014年已經(jīng)為-35.13萬元。如此看來，無法復(fù)核2009年的股權(quán)價值是一方面，恐怕更大的原因是拖著這么一家虧損的子公司，對于當(dāng)時打算上市的天準(zhǔn)科技來說也不是好事情。
此外，北京天準(zhǔn)成立的時候注冊資本50萬元，全部為非專利技術(shù)出資。據(jù)查詢，2005年北京天準(zhǔn)設(shè)立時50萬元注冊資本全部為“二次元非專利技術(shù)”的價值，其中徐一華占29萬元、張文亭占12.5萬元、林強占6萬元、劉萬村占2.5萬元。
100%非專利技術(shù)出資可能給北京天準(zhǔn)埋下隱患。
首先是非專利技術(shù)難以界定。非專利技術(shù)又稱專有技術(shù)，是指未申請專利或未獲得專利權(quán)的技術(shù)秘密，與工業(yè)產(chǎn)權(quán)不同，后者是指經(jīng)申請獲得法定認證的商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)。如果屬于以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資，工商機關(guān)只需要審查出資人是否有相關(guān)證書即可，但是當(dāng)股東以非專利技術(shù)作價出資時，由于它是一項技術(shù)秘密，而且是不需要申請專利或未獲得專利權(quán)的技術(shù)，工商機關(guān)就很難準(zhǔn)確判斷作為非貨幣財產(chǎn)出資的技術(shù)是否為非專利技術(shù)。
其次是非專利技術(shù)出資是否到位難以確認。比如，甲乙雙方共同出資設(shè)立某公司。甲方以貨幣出資，已到位；而乙方以某項非專利技術(shù)出資，經(jīng)乙方委托評估作價后，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)投入到公司。公司投產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)乙方未將該項非專利技術(shù)完整移交，且得知乙方已對相關(guān)技術(shù)申請了專利，這就容易導(dǎo)致雙方產(chǎn)生糾紛。至于北京天準(zhǔn)是否存在這樣的情況，我們不得而知。
最后非專利技術(shù)出資的股東難以公允的進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。通常，非專利技術(shù)出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法有兩種，一種做法是非專利技術(shù)出資方與股權(quán)受讓方先進行非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓合同簽訂后再進行公司股權(quán)的變更登記；另一種做法是轉(zhuǎn)讓方與受讓方直接簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理變更登記，非專利技術(shù)并不轉(zhuǎn)讓。但無論何種轉(zhuǎn)讓方式，由于非專利技術(shù)定價問題，轉(zhuǎn)讓過程都難以規(guī)范公正。這可能也天準(zhǔn)科技2015年難以對北京天準(zhǔn)100%股權(quán)在2009年9月30日的價值進行復(fù)核的原因之一吧。
如此看來，由于非專利技術(shù)出資存在諸多問題，可能是導(dǎo)致北京天準(zhǔn)最終被迫注銷的原因之一。至于北京天準(zhǔn)注銷的真正原因，是股東入股時間的不合理？還是出資及轉(zhuǎn)讓過程的瑕疵？還是北京天準(zhǔn)自身的經(jīng)營不善？以及北京天準(zhǔn)曾經(jīng)是否存在違法違規(guī)的情形？恐怕還需要天準(zhǔn)科技進一步給出答案。
