加加食品因違規(guī)開(kāi)具7.19億元商業(yè)承兌匯票，不具有真實(shí)的交易背景--收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖南監(jiān)管局《行政處罰事先告知書(shū)》

加加食品集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖南監(jiān)管局《行政處罰事先告知書(shū)》的公告

加加食品集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)及公司控股股東湖南卓越投 資有限公司于 2019 年 6 月 5 日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó) 證監(jiān)會(huì)”）下發(fā)的《調(diào)查通知書(shū)》（ 編號(hào)：湘證調(diào)查字 0897 號(hào)、0898 號(hào)）， 立案原因?yàn)?ldquo;涉嫌信息披露違法違規(guī)”。公司于2019 年 6 月 6 日披露了《關(guān)于公司及 控股股東收到調(diào)查通知書(shū)的公告》（公告編號(hào)：2019-029），于 2019 年 7月 6 日、 2019 年 8 月 6 日、2019 年 9 月 6 日披露了《關(guān)于公司及控股股東被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示的公告》（2019-035、2019-036、2019-041），以上公告具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司指定的信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

2019 年 9 月 17 日，公司、公司控股股東及相關(guān)當(dāng)事人收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》（ [2019]2 號(hào)） ，主要內(nèi)容如下：

加加食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“加加食品”或“公司”）及其控股 股東湖南卓越投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南卓越”）涉嫌信息披露違法違規(guī)一 案，已由我局調(diào)查完畢，我局依法擬對(duì)你們作出行政處罰，現(xiàn)將我局?jǐn)M對(duì)你們作出行政處罰所依據(jù)的違法事實(shí)、理由、依據(jù)及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

經(jīng)查明，加加食品及其控股股東湖南卓越涉嫌違法的事實(shí)如下：

一、未及時(shí)披露控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況2018 年 2 月 9 日、2 月 11 日，因迫于外部債務(wù)壓力，加加食品、湖南卓越實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)楊振指示加加食品財(cái)務(wù)人員將加加食品 2,400萬(wàn)元轉(zhuǎn)給其指定的自然人劉某渝，將 3,000 萬(wàn)元轉(zhuǎn)給加加食品控股股東湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南派仔”），公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)段維嵬簽字審批同意付款，公司時(shí)任董事、總經(jīng)理劉永交，公司董事、董事會(huì)秘書(shū)彭杰，公司監(jiān)事王彥武知悉上述資金轉(zhuǎn)賬事項(xiàng)。

上述兩筆轉(zhuǎn)賬金額合計(jì) 5,400 萬(wàn)元，占公司 2017 年年報(bào)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 2.62%，未經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)審議，在事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，未通過(guò)臨時(shí)公告予以及時(shí)披露，截至 2018 年 5 月 28 日前述資金占用已全部歸還。加加食品對(duì)上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員為楊振、其他直接責(zé)任人員為段維嵬、劉永交、彭杰、王彥武；湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實(shí)施上述行為，直接負(fù)責(zé)的主管人員為楊振。

二、未按規(guī)定披露與控股股東關(guān)聯(lián)方交易情況2017 年 3 月 7 日至 2018 年 1 月 30 日，為向外部保理等機(jī)構(gòu)融資或幫助湖南卓越對(duì)外借款提供質(zhì)押，楊振指使加加食品財(cái)務(wù)人員收集公司出納保管的銀行 U盾、密碼，公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)保管的復(fù)核 U 盾、密碼，交給湖南卓越財(cái)務(wù)總監(jiān)蔡某珍，由蔡某珍指使湖南卓越會(huì)計(jì)周某銘使用加加食品的銀行 U 盾、密碼，通過(guò)網(wǎng)上銀行向關(guān)聯(lián)方寧夏可可美生物工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧夏可可美”）、寧夏玉蜜淀粉有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧夏玉蜜淀粉”）開(kāi)具商業(yè)承兌匯票合計(jì)金額 69,880 萬(wàn)元，向楊振指定的深圳市農(nóng)耕世紀(jì)農(nóng)業(yè)科技開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “農(nóng)耕世紀(jì)”）開(kāi)具商業(yè)承兌匯票2,000 萬(wàn)元，公司副董事長(zhǎng)揚(yáng)子江知悉，參與上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。上述向?qū)幭目煽擅?、寧夏玉蜜淀粉開(kāi)具的合計(jì)69,880萬(wàn)元商業(yè)承兌匯票中，有3,000萬(wàn)元匯票被寧夏可可美轉(zhuǎn)回加加食品，未實(shí)際使用；有 66,880 萬(wàn)元匯票由楊振指使蔡某珍讓寧夏可可美、寧夏玉蜜淀粉財(cái)務(wù)人員向外部保理等機(jī)構(gòu)背書(shū)貼現(xiàn)或用于湖南卓越對(duì)外借款提供質(zhì)押，其中，63,880 萬(wàn)元匯票被貼現(xiàn)，貼現(xiàn)金額合計(jì) 59,741.22 萬(wàn)元，最終均被湖南卓越或楊振使用，3,000 萬(wàn)元匯票被 用于為湖南卓越對(duì)外借款提供質(zhì)押。

上述農(nóng)耕世紀(jì)開(kāi)具的2,000 萬(wàn)元商業(yè)承兌匯票，被用于湖南卓越向農(nóng)耕世紀(jì)借款 2,000 萬(wàn)元提供質(zhì)押。上述合計(jì)開(kāi)具 71,880 萬(wàn)元商業(yè)承兌匯票的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，占公司 2017 年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 34.91%，未經(jīng)加加食品董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)審議，不具有真實(shí)的交易背景，在事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，均未按照規(guī)定予以披露；截至 2018 年 9 月 28 日，前述商業(yè)承兌匯票已全部結(jié)清。加加食品對(duì)上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員為楊振，其他直接責(zé)任人員為楊子江；湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實(shí)施上述行為，直接負(fù)責(zé)的主管人員為楊振。

三、未及時(shí)披露為控股股東提供擔(dān)保情況2017年 11 月楊振使用加加食品的公章，以加加食品的名義為湖南卓越對(duì)外借款提供擔(dān)保，合計(jì)金額 29,500 萬(wàn)元，占公司 2017 年年報(bào)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 14.33%，未經(jīng)加加食品董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)審議，在事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，未通過(guò)臨時(shí)公告予以及時(shí)披露，公司副董事長(zhǎng)楊子江知悉、參與上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；截至 2018 年 9 月 28 日，前述違規(guī)擔(dān)保已全部解除。加加食品對(duì)上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員為楊振、其他直接責(zé)任人員為楊子江；湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實(shí)施上述行為，直接負(fù)責(zé)的主管人員為楊振。以上事實(shí)，有相關(guān)合同、銀行資金流水、工商登記資料、工商相關(guān)公告、董事會(huì)會(huì)議文件、股東會(huì)會(huì)議文件以及相關(guān)當(dāng)事人詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

 我局認(rèn)為，加加食品上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第十九 條、第三十條和《證券法》第六十三條和第六十七條的規(guī)定，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，結(jié)合當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)、社會(huì)危害程度、 積極配合調(diào)查的情況，我局?jǐn)M決定：

一、對(duì)加加食品給予警告，并處以罰款 40 萬(wàn)元；

二、對(duì)湖南卓越給予警告，并處以罰款 40 萬(wàn)元；

三、對(duì)楊振給予警告，并處于罰款 20 萬(wàn)元，其中作為加加食品直接負(fù)責(zé)的 主管人員罰款 10 萬(wàn)元，作為湖南卓越直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款 10 萬(wàn)元；

四、對(duì)楊子江、段維嵬給予警告，并分別處以罰款 5 萬(wàn)元；

五、對(duì)劉永交、彭杰、王彥武給予警告，并分別處于罰款 3 萬(wàn)元。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國(guó)證券 監(jiān)督管理委員會(huì)湖南監(jiān)管局行政處罰聽(tīng)證規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，就我局?jǐn)M對(duì)你們實(shí)施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和要求聽(tīng)證的權(quán)利。你們提出的事實(shí)、理由 和證據(jù)，經(jīng)我局復(fù)核成立的，我局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求 聽(tīng)證的權(quán)利，我局將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰。

以上為《行政處罰事先告知書(shū)》的主要內(nèi)容。根據(jù)《行政處罰事先告知書(shū)》 認(rèn)定的情況，公司判斷，上述違法行為并未觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第二條、第四條、第五條和《股票上市規(guī)則》第 13.2.1 條第（七）項(xiàng)至第（九）項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市的情形。

本次立案調(diào)查，有可能會(huì)導(dǎo)致公司不滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 中規(guī)定的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件，從而導(dǎo)致公司正在推進(jìn)中的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買金槍魚(yú)釣 100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組存在不確定性。

公司、公司控股股東及相關(guān)當(dāng)事人特就此事向廣大投資者致以誠(chéng)摯的歉意。目前，公司經(jīng)營(yíng)情況正常，公司將在收到正式的處罰決定后及時(shí)披露相關(guān)信息，公司指定信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日 報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司發(fā)布的信息以上述指定媒體刊登

的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

加加食品集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2019 年 9 月 17 日