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營養(yǎng)保健食品商仙樂健康IPO過會(huì) 但還有五大問題待解
來源:界面  作者:  發(fā)布時(shí)間:2019-08-26 09:02:33

 
記者 | 趙陽戈

  仙樂健康IPO雖于8月22日過會(huì),但發(fā)審委依然對(duì)公司提出五大詢問。

  具體包括:發(fā)行人與輝瑞制藥簽訂產(chǎn)品升級(jí)服務(wù)、出售廣東千林以及享有十年指定產(chǎn)品獨(dú)家供應(yīng)權(quán)事項(xiàng);發(fā)行人報(bào)告期收入持續(xù)增長,境外收入占比較高;發(fā)行人報(bào)告期毛利率逐年上漲,合作生產(chǎn)模式下“公司自有標(biāo)準(zhǔn)和批文”及“客戶自有標(biāo)準(zhǔn)和批文”的毛利率差異較大;發(fā)行人無形資產(chǎn)及開發(fā)支出余額持續(xù)增加,報(bào)告期開發(fā)支出發(fā)生額逐年減少;發(fā)行人報(bào)告期存在不合格產(chǎn)品銷售和召回情況等問題。

  蹊蹺的子公司出售

  仙樂健康最早成立于1993年8月16日,是營養(yǎng)保健食品領(lǐng)域的綜合服務(wù)提供商。按照劑型分類,公司產(chǎn)品主要有軟膠囊、片劑、粉劑、硬膠囊、口服液等??毓晒蓶|廣東光輝,持股57.6%,實(shí)控人林培清及其妻子陳瓊,直接間接持股55.42%。

  2017年該公司的營收規(guī)模為13.3億元,2018年上半年為7.38億元;2017年和2018年上半年的凈利潤數(shù)據(jù)分別為1.04億元和7219.42萬元。仙樂健康本次募資大約6億元,投入6個(gè)項(xiàng)目。


  讓監(jiān)管層疑問的第一個(gè)問題,就是仙樂健康一筆在報(bào)告期內(nèi)的轉(zhuǎn)讓。據(jù)悉,2016年1月13日,仙樂健康完成向輝瑞制藥旗下的Pfizer Consumer Healthcare Limited出售廣東千林100%股權(quán)。

  廣東千林專注打造“千林”牌營養(yǎng)保健食品,定位為專注于“女性”的營養(yǎng)保健食品品牌運(yùn)營商,為仙樂健康下游。廣東千林專注于品牌建設(shè)及下游銷售渠道的拓展,其主要產(chǎn)品包括魚油軟膠囊、各類維生素咀嚼片、氨糖軟骨素加鈣片等。

  對(duì)于轉(zhuǎn)讓廣東千林,仙樂健康是這么解釋的:一來公司與輝瑞制藥仍將長期合作(2018年上半年的限售額占比13.03%)。通過出讓廣東千林作為重要條件,公司與廣東千林簽署了《生產(chǎn)與供應(yīng)主協(xié)議》、《供銷協(xié)議》等。相關(guān)協(xié)議約定,從交割日起,仙樂健康向廣東千林生產(chǎn)并供應(yīng)制定產(chǎn)品,期限十年;廣東千林出讓輝瑞制藥后,仙樂健康享有廣東千林為期十年的制定產(chǎn)品獨(dú)家供應(yīng)權(quán)。

  二來廣東千林進(jìn)出仙樂健康體系,據(jù)公司自己描述影響并不大。據(jù)悉,廣東千林是2013年底由廣東光輝轉(zhuǎn)讓給仙樂健康的。廣東千林進(jìn)入體系后,品牌產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)占各期收入比重在25%左右。

  此外,仙樂健康還提及與Pfizer Consumer Healthcare Limited、廣東千林簽定了《產(chǎn)品升級(jí)協(xié)議》等。

  不過這只是公司比較籠統(tǒng)的解釋。對(duì)此,監(jiān)管層在上會(huì)時(shí)仍提出疑問,公司出售廣東千林100%股權(quán)的原因及商業(yè)合理性,定價(jià)依據(jù)及其公允性,以及對(duì)仙樂健康財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及持續(xù)盈利能力是否有影響。并詢問,上述交易是否為一攬子計(jì)劃和安排,是否存在利益輸送情況,獨(dú)家供應(yīng)協(xié)議是否存在不可撤銷條款,雙方合作的穩(wěn)定性和可持續(xù)性如何?另外,需要仙樂健康解釋出售股權(quán)后,將自有保健產(chǎn)品交由廣東千林銷售的合理性及必要性,定價(jià)的依據(jù)及其公允性,以及廣東千林是否存在為仙樂健康代墊成本費(fèi)用的情形?

  界面新聞?dòng)浾哌€看到,仙樂健康由于處置了子公司廣東千林,在2016年產(chǎn)生大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入,導(dǎo)致當(dāng)年高新技術(shù)產(chǎn)品收入占企業(yè)當(dāng)年總收入未達(dá)到60%以上,不符合享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠稅率的要求,進(jìn)而使得公司2016年、2017年以及2018年上半年按照25%的稅率計(jì)繳企業(yè)所得稅。

  不知道這部分損失,在處置股權(quán)之初,是否在仙樂健康的計(jì)算之中呢?

  產(chǎn)品不合格記錄

  既然生產(chǎn)銷售的是營養(yǎng)保健食品,那安全性就非常重要。

  在仙樂健康的說明書中可以看到,公司描述“通過實(shí)施質(zhì)量控制體系,保證產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定,未發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量糾紛”,“報(bào)告期內(nèi),公司未發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量安全事故和賠償?shù)燃m紛問題,未出現(xiàn)因違反有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到重大處罰的情況,也未出現(xiàn)因產(chǎn)品質(zhì)量問題而與客戶發(fā)生重大法律訴訟的情況”。

  雖未發(fā)現(xiàn)仙樂健康在報(bào)告期內(nèi)發(fā)展重大產(chǎn)品質(zhì)量安全事故及有關(guān)的重大法律訴訟,但在問詢的第五條顯示,“發(fā)行人報(bào)告期存在不合格產(chǎn)品銷售和召回情況”。因此,監(jiān)管層請(qǐng)仙樂健康說明公司食品生產(chǎn)、流通等環(huán)節(jié)的產(chǎn)品質(zhì)量及食品安全的內(nèi)部控制制度是否健全并得到有效執(zhí)行;以及相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量問題是否損害消費(fèi)者健康,是否對(duì)仙樂健康的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

  界面新聞?dòng)浾邚膰沂袌?chǎng)監(jiān)督管理總局官網(wǎng)上看到,國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局2018年11月26日曾公布過有關(guān)函件。函件顯示,總局曾組織抽檢炒貨食品及堅(jiān)果制品、水果制品、罐頭、糖果制品、保健食品、糧食加工品、方便食品、嬰幼兒配方食品、特殊膳食食品和食用農(nóng)產(chǎn)品等10類食品1281批次樣品。根據(jù)食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)檢驗(yàn)和判定,其中抽樣檢驗(yàn)項(xiàng)目合格樣品1258批次、不合格樣品23批次。

  其中第十條顯示,“北京開心人大藥房有限公司勁松店銷售的標(biāo)稱廣東省仙樂健康科技股份有限公司生產(chǎn)的活力來濃縮磷脂軟膠囊(輔助降血脂),霉菌和酵母不符合食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)為中國食品藥品檢定研究院。”


  來源:國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局


  來源:國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局

  另外,公開信息顯示,在2018年初,南昌市食品藥品監(jiān)督管理局發(fā)布的2017年南昌市市級(jí)保健品抽檢信息公告顯示,2017年該局共監(jiān)督抽檢市級(jí)保健食品303批次,其中抽樣檢驗(yàn)項(xiàng)目合格樣品280批次,不合格樣品1批次,問題樣品22批次,合格率為92.41%。其中由華測(cè)檢測(cè)認(rèn)證集團(tuán)股份有限公司進(jìn)行檢測(cè)的,仙樂健康科技股份有限公司(原名:廣東仙樂制藥有限公司)生產(chǎn)的多種維生素礦物質(zhì)片(成人型)檢測(cè)結(jié)果不合格,其中維生素A檢出值為0.197mg/g(標(biāo)準(zhǔn)0.285~0.641mg/g)。

  合作生產(chǎn)模式為主

  仙樂健康是典型的合同生產(chǎn)模式企業(yè)。2018年上半年,合同生產(chǎn)模式收入7.08億元,占總數(shù)的98.18%,品牌生產(chǎn)銷售收入只有1314.39萬元,占比1.82%。

  所謂合同生產(chǎn)模式,即公司根據(jù)客戶需求,通過系統(tǒng)的市場(chǎng)調(diào)研與研發(fā),向客戶提供產(chǎn)品定位、配方研究、工藝優(yōu)化、原輔料供應(yīng)、中試生產(chǎn)、制定標(biāo)準(zhǔn)、批文申報(bào)等一系列綜合服務(wù)。

  在合同生產(chǎn)模式下,按照配方或批文所有權(quán)劃分,仙樂健康的主要銷售模式包括了自有保健食品注冊(cè)證書及普通營養(yǎng)食品標(biāo)準(zhǔn)或配方生產(chǎn)、根據(jù)客戶保健食品注冊(cè)證書及普通營養(yǎng)食品標(biāo)準(zhǔn)或配方生產(chǎn)、根據(jù)客戶定制化產(chǎn)品注冊(cè)證書及食品標(biāo)準(zhǔn)或配方生產(chǎn)三中生產(chǎn)方式。


  
  對(duì)于這種模式,監(jiān)管層也有疑問,首先該模式下“公司自有標(biāo)準(zhǔn)和批文”及“客戶自有標(biāo)準(zhǔn)和批文”的毛利率差異較大,差異的原因及合理性如何解釋?另外,監(jiān)管層也要求公司說明,合作生產(chǎn)模式下,發(fā)行人對(duì)合作企業(yè)是否存在重大依賴,以及發(fā)行人未來盈利能力是否存在重大不確定性?

責(zé)任編輯:常福強(qiáng)
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