凱瑞德控股股份有限公司

收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告

凱瑞德控股股份有限公司（以下簡稱“凱瑞德”或“公司”） 于 2016 年 10 月 31 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《調查通知書》（編號：魯證調查字 2016020 號），因公司信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司進行立案調查。公司已于 2016 年 11 月 1 日在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關于收到中國證券監(jiān)督管理委員會調查通知書的公告》（公告編號：2016-L101）、《關于股票存在被暫停上市風險的提示性公告》（公告編號：2016-L102）。根據(jù)規(guī)定，公司每月發(fā)布一次《立案調查事項進展暨風險提示公告》（詳見公司于指定信息披露媒體發(fā)布的相關公告）。 

近日，公司收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》（編號：處罰字〔2019〕114 號），現(xiàn)將其主要內容公告如下：

一、未將出售子公司股權事項披露為關聯(lián)交易

2014 年 12 月 1 日，凱瑞德與浙江億富控股集團有限公 司（以下簡稱浙江億富）簽訂協(xié)議，將全資子公司淄博杰之盟商貿(mào)有限公司（以下簡稱杰之盟）100%股權以 11,700 萬元的價格轉讓給浙江億富。雙方約定：浙江億富在協(xié)議簽訂后 5 日內支付 5%的收購款（585萬元）作為履約保證金，在凱瑞德股東大會批準后 5 日內支付 50%的收購款（5,850萬元），在股權交接后 20 日內付清剩余收購款（5,265 萬元）；凱瑞德在收到第二筆收購款后 20日內辦理股權交接；浙江億富承諾，如在辦理股權交接手續(xù)時，杰之盟對凱瑞德存在尚未償付的應付款項（截至2014年10月31日杰之盟賬面應付凱瑞德款項合計3,276.75萬元），則浙江億富將在股權交接日起 2 個月內且不晚于 2015 年 2 月 28 日代為償付。

2014 年 12 月 27 日，凱瑞德與浙江億富完成杰之盟股東變更工商登記手續(xù)，杰之盟成為浙江億富全資子公司。但在股權交接當日，浙江億富尚未足額支付第二筆股權收購款（5,850 萬元中尚有 2,785 萬元未支付，此后直至同年 12 月 31 日方支付完畢）。之后，浙江億富亦未按照約定在股權交接完成后 20 日內（即 2015 年 1 月 16 日前）付清剩余股權收購款 5,265 萬元，也未按照約定在 2015 年 2 月 28日前代杰之盟償還對凱瑞德的應付款項。2015 年 4 月 17 日，浙江億富在尚有 5,265 萬元收購款未支付的情況下，將持有的杰之盟 100%股權轉賣給鴻凱國際金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱鴻凱國際），轉賣價格為 5,265 萬元（同浙江億富尚未向凱瑞德支付的股權收購款金額相同）。同年 4 月 3 日至 22 日,鴻凱國際代浙江億富向凱瑞德支付剩余股權收購款 5,265 萬元。2015 年 4 月 29日，凱瑞德在披露的《2014 年年度報告》中確認轉讓杰之盟股權投資收益 7,368,062.82元。

經(jīng)查，凱瑞德出售子公司杰之盟100%股權事項，名義上為凱瑞德與浙江億富之間發(fā)生的非關聯(lián)交易，但實質上為凱瑞德與當時公司實際控制人吳聯(lián)模之間發(fā)生的關聯(lián)交易。

對上述關聯(lián)交易事項，凱瑞德未進行真實披露。凱瑞德在出售杰之盟股權事項為關聯(lián)交易的情況下，在 2014 年 12 月 3 日披露的《關于轉讓子公司淄博杰之盟商貿(mào)有限公司 100%股權的公告》和 2015 年4 月 29 日披露的《2014 年年度報告》中，并未如實將出售杰之盟股權交易披露為關聯(lián)交易，相關公告內容存在虛假記載。

二、違規(guī)核銷應付賬款致使信息披露虛假

2015 年 4 月 25 日，凱瑞德發(fā)布《關于核銷長期掛賬應付賬款的公告》，稱：2015年4 月 23 日，凱瑞德召開董事會，審議通過《關于核銷長期掛賬的應付賬款的議案》，對長期掛賬的31 筆應付賬款進行核銷，核銷金額 13,761,054.44 元，全部計入凱瑞德 2014 年度營業(yè)外收入，增加凱瑞德 2014 年歸屬于母公司所有者的凈利潤 13,761,054.44 元。凱瑞德核銷該 31 筆應付賬款的理由為：“公司本次核銷的長期掛賬應付賬款賬齡較長，長期存在且無交易（四年內無交易）。對長期掛賬的應付賬款確認為營業(yè)外收入是為了真實反映企業(yè)財務狀況，符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定和公司實際情況”。

凱瑞德違規(guī)核銷應付賬款致使信息披露虛假。由于凱瑞德違規(guī)核銷 31 筆應付賬款并將核銷金額 13,761,054.44 元計入 2014 年營業(yè)外收入，導致凱瑞德《2014 年年度報告》披露的應付賬款、營業(yè)外收入、凈利潤等項目存在虛假記載。

  三、未按規(guī)定披露與關聯(lián)方發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來

吳聯(lián)模時為凱瑞德實際控制人，第五季國際投資控股有限公司（以下簡稱第五季國際）、浙江第五季實業(yè)有限公司（以下簡稱第五季實業(yè)）時為吳聯(lián)?？毓傻墓荆渲械谖寮緦崢I(yè)并為凱瑞德第一大股東。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第 40 號）第七十一條第三項、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》（深證上〔2014〕378 號）第 10.1.3 條的規(guī)定，第五季國際、第五季實業(yè)為凱瑞德的關聯(lián)法人。

2014 年至 2016 年 6 月期間，凱瑞德與第五季國際、第五季實業(yè)發(fā)生大量屬于關聯(lián)交易的非經(jīng)營性資金往來，具體情況為：

2014 年，凱瑞德與第五季國際發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方 46,153,885.44 元，貸方54,178,700.00 元；與第五季實業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方 6,529,933.86 元，貸方6,392,339.64 元。

2015 年，凱瑞德與第五季國際發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方 33,398,420.35 元，貸方26,406,164.94 元；與第五季實業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方 26,700,000 元，貸方27,000,000 元。其中，2015 年上半年，凱瑞德與第五季國際發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方11,198,420.35元,貸方 20,668,305.79 元；與第五季實業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性資金往來貸方27,000,000 元。

2016 年上半年，凱瑞德與第五季國際發(fā)生非經(jīng)營性資金往來借方 35,300,000.00 元，貸方 32,621,634.02 元。

對上述屬于關聯(lián)交易的非經(jīng)營性資金往來事項，凱瑞德未及時進行披露，也未按照規(guī)定在《2014 年年度報告》《2015 年半年度報告》《2015 年年度報告》《2016 年半年度報告》中予以披露。

中國證監(jiān)會認為，凱瑞德未將出售子公司杰之盟股權事項作為關聯(lián)交易進行披露的行為，涉嫌違反《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第六十三條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

凱瑞德違規(guī)核銷 31 筆應付賬款導致《2014 年年度報告》應付賬款、營業(yè)外收入、凈利潤等項目存在虛假記載的行為，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。凱瑞德未按規(guī)定披露與關聯(lián)方發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來事項的行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十五條第五項、第六十六條第六項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。吳聯(lián)模作為凱瑞德實際控制人，直接決策實施了涉案行為，其在明知涉案關聯(lián)交易實情的情形下，向凱瑞德隱瞞了相關事實，亦未要求凱瑞德履行相關信息披露義務，其行為直接導致凱瑞德未依法披露涉案事項，構成《證券法》第一百九十三條第三款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。

根據(jù)當事人上述違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，中國證監(jiān)會擬決定：

一、 對凱瑞德控股股份有限公司給予警告，并處以 60 萬元的罰款；

二、 對吳聯(lián)模給予警告，并處以 90 萬元的罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款 30 萬元，作為實際控制人罰款 60 萬元；

三、 對劉書艷給予警告，并處以 15 萬元的罰款；

四、 對張彬給予警告，并處以 10 萬元的罰款；

五、 對劉滔給予警告，并處以 5 萬元的罰款；

六、 對袁皓、吳春喜、劉俊青、劉海英、陸仁忠、張林劍、趙偉、趙發(fā)平、張福運、饒大程、程萬超、何亞軍、王柱、張鑫鑫、謝曙給予警告，并分別處以 3 萬元的款。

此外，鑒于吳聯(lián)模作為凱瑞德實際控制人、董事長，在凱瑞德信息披露違法行為中居于核心地位，主動策劃實施了涉案事項，其違法情節(jié)嚴重，依據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第 115 號）第三條第 一項、第二項，第五條的規(guī)定，中國證監(jiān)會擬決定：對吳聯(lián)模采取 5 年證券市場禁入措施，自中國證監(jiān)會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續(xù)在原機構從事證券業(yè)務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》（證監(jiān)會令第 119 號）相關規(guī)定，就中國證監(jiān)會擬對上述各位實施的行政處罰及市場禁入，上述各位享有陳述、申辯和要求聽證的權利。上述各位提出的事實、理由和證據(jù)，經(jīng)中國證監(jiān)會復核成立的，中國證監(jiān)會將予以采納。如果上述各位放棄陳述、申辯和要求聽證的權利，中國證監(jiān)會將按照上述事實、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰決定和市場禁入決定。

請上述各位在收到本告知書之日起 3 日內將《回執(zhí)》傳真至中國證監(jiān)會指定聯(lián)系人,并于當日將回執(zhí)原件遞交送達我會行政處罰委員會或當?shù)刈C監(jiān)局，逾期則視為放棄上述權利。

以上為中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》主要內容，本次《行政處罰及市場禁入事先告知書》對公司經(jīng)營和財務狀況暫無影響，公司將根據(jù)該事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

公司本次收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》涉及的違法行為不觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 13.2.1 條第七項至第九項規(guī)定的重大違法強制退市情形。公司不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形，不存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形，不觸及《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規(guī)定的重大違法強制退市的情形。

公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特此公告。

凱瑞德控股股份有限公司董事會

2019年8月16日