從經(jīng)營業(yè)績來看,2016年到2018年的三年報告期內(nèi),山石網(wǎng)科的營業(yè)收入分別為3.27億元、4.63億元和5.66億元,年化復(fù)合增長率為31.56%,略高于近年來國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)產(chǎn)業(yè)規(guī)模的年均增長速度30.79%。而其凈利潤分別為118.50萬元、6,005.22萬元和7,218.68萬元,2017年度同比大漲超135倍,2018年延續(xù)上漲趨勢,同比上漲20.21%,整體上保持較好的業(yè)績成長性。
但是,在對山石網(wǎng)科的深入研究后,我們發(fā)現(xiàn)公司的信息披露質(zhì)量不佳,例如:報告期內(nèi),公司收購了兩家負責(zé)銷售的關(guān)聯(lián)企業(yè),但是報告期內(nèi)收購前可能存在關(guān)聯(lián)交易,卻未披露;公司向同一主要客戶給出的信用政策,在幾輪問詢回復(fù)中各不相同。
或涉隱瞞關(guān)聯(lián)交易
山石網(wǎng)科在報告期內(nèi)并購了兩家銷售產(chǎn)品和服務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè),在完成對兩家全資子公司的并購之前,相關(guān)安全產(chǎn)品和服務(wù)很可能存在借道這兩家關(guān)聯(lián)方進行銷售的情況,但招股書卻并未披露并購前關(guān)聯(lián)交易的信息,有隱瞞關(guān)聯(lián)交易之嫌。
據(jù)招股書披露,截至2019年4月1日,山石網(wǎng)科在國內(nèi)有兩家全資子公司,一家是山石網(wǎng)科通信技術(shù)(北京)有限公司(以下簡稱:山石北京),另一家是北京山石網(wǎng)科信息技術(shù)有限公司(以下簡稱:山石信息),兩家全資子公司的主營業(yè)務(wù)都是“銷售網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品,提供網(wǎng)絡(luò)安全解決方案和網(wǎng)絡(luò)安全技術(shù)服務(wù)”,與母公司山石網(wǎng)科提供網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品及服務(wù),并為用戶提供網(wǎng)絡(luò)安全解決方案的主營業(yè)務(wù)存在一定的差異。簡而言之,山石網(wǎng)科負責(zé)研發(fā)、生產(chǎn)及技術(shù)服務(wù),而山石信息和山石北京則負責(zé)銷售山石網(wǎng)科的產(chǎn)品、服務(wù)和整體解決方案。
另據(jù)招股書披露,這兩家全資子公司并非由山石網(wǎng)科出資設(shè)立,而是在報告期內(nèi),山石網(wǎng)科收購的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
2017年11月,山石信息成為山石網(wǎng)科的全資子公司,在山石網(wǎng)科收購之前,該公司的三位原股東分別為北京信通華安技術(shù)有限公司(以下簡稱:信通華安)、尚喜鶴和王鐘。其中尚喜鶴是山石網(wǎng)科董事、信通華安則是山石網(wǎng)科原董事、持有山石網(wǎng)科股份超5%股東田濤實際控制的企業(yè),因此山石信息在被收購前是山石網(wǎng)科的關(guān)聯(lián)方。
另一家公司山石北京則是在2018年7月之后,才由山石網(wǎng)科100%控股。在山石網(wǎng)科收購之前,該公司是由山石網(wǎng)科原控股股東山石網(wǎng)絡(luò)有限公司(即:開曼山石)全資控股的子公司,也是關(guān)聯(lián)方。
我們發(fā)現(xiàn),在收購?fù)瓿芍?,山石網(wǎng)科生產(chǎn)的網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù),可能由山石網(wǎng)科通過關(guān)聯(lián)銷售轉(zhuǎn)讓給山石信息和山石北京,然后再對外銷售,但招股書并未披露這部分應(yīng)該披露的信息。
據(jù)招股書披露,截至2019年4月1日,山石網(wǎng)科及下屬子公司共擁有32項資質(zhì)證照及業(yè)務(wù)許可。其中,母公司山石網(wǎng)科僅有軟件企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書和高新技術(shù)企業(yè)證書3項證照,有28項證照屬于全資子公司山石信息,只有1項北京海關(guān)的報關(guān)登記證屬于山石北京。在山石信息的28項證照許可中,包含了北京海關(guān)報關(guān)登記證1項,高新技術(shù)企業(yè)證書1項,公安部網(wǎng)絡(luò)安全保衛(wèi)局出具的11項針對特定網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品的計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品銷售許可證,國家密碼管理局出具的商用密碼產(chǎn)品型號證書1項,工信部出具的無線電發(fā)射設(shè)備型號核準證1項和某型號用戶接入服務(wù)管理器的進網(wǎng)許可1項,國家保密科技測評中心出具的8項涉密信息系統(tǒng)產(chǎn)品檢測證書,中國網(wǎng)絡(luò)安全審查技術(shù)與認證中心出具的2項網(wǎng)絡(luò)關(guān)鍵設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)安全專用產(chǎn)品安全認證證書,以及解放軍信息安全測評認證中心出具的2項軍用信息安全產(chǎn)品認證證書。
相比山石信息的證照齊全,以及山石北京可能專營外銷的出口報關(guān)資質(zhì),既缺少國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品、服務(wù)銷售的相關(guān)許可,又不具有出口報關(guān)外銷資質(zhì)的山石網(wǎng)科,在產(chǎn)品、服務(wù)的銷售上確實受到很大限制。
那么山石網(wǎng)科在并購山石信息之前,是否存在銷售不暢呢?
如上所述,報告期內(nèi),山石網(wǎng)科的營業(yè)收入分別為3.27億元、4.63億元和5.66億元,其中外銷收入分別為1,107.03萬元、1,725.95萬元和1,484.19萬元。2016年和2017年,公司的內(nèi)銷收入和外銷收入都有一定的規(guī)模,在收購兩家關(guān)聯(lián)子公司前后,年收入不存在不可理解的差異。此外,由于無論是內(nèi)銷還是外銷,都需要上述網(wǎng)絡(luò)安全和出口報關(guān)的相關(guān)許可證照的支持,而且網(wǎng)絡(luò)安全的認證或者過戶(山石網(wǎng)科將相關(guān)證書過戶給子公司)都不是朝夕可得,因此在2017年11月收購山石信息之前,山石網(wǎng)科通過關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)產(chǎn)品和服務(wù)的銷售,有比較大的可能性。
可是,招股書上并未披露山石信息和山石北京被山石網(wǎng)科收購之前的關(guān)聯(lián)交易信息。在成功收購上述兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)之前,到底是否存在關(guān)聯(lián)銷售?需要山石網(wǎng)科向上市委解釋明白。
信用政策前后矛盾,或涉突擊營收
山石網(wǎng)科在數(shù)輪問詢回復(fù)中,其披露的同一主要代理商客戶在同一時期內(nèi)的信用政策竟然各不相同,自相矛盾,或為掩飾其放寬信用突擊營收的情形。
據(jù)招股書披露,報告期內(nèi),山石網(wǎng)科的應(yīng)收賬款分別為1.18億元、2.15億元和3.36億元,持續(xù)顯著上漲;各期應(yīng)收賬款占當期營收之比分別為36.17%、46.35%和59.41%,也是節(jié)節(jié)攀升,期間累計上漲超23個百分點,增幅顯著。
由于山石網(wǎng)科報告期內(nèi)的應(yīng)收賬款占當期營收之比上漲幅度較大,引起了上交所審核部門的關(guān)注,從2019年5月15日的首輪問詢回復(fù),到6月10日的第二輪問詢回復(fù),再到6月26日的第三輪問詢回復(fù),應(yīng)收賬款及主要代理商客戶的信用政策變化都是山石網(wǎng)科及其中介機構(gòu)需要答復(fù)的問題。
可是,在上述三輪問詢回復(fù)過程中,山石網(wǎng)科給出的最大總代理商在報告期內(nèi)的信用政策,卻前后不一,自相矛盾。
山石網(wǎng)科規(guī)模最大的總代理商(以下簡稱:總代)是佳電(上海)管理有限公司(以下簡稱:佳電管理)。據(jù)首輪問詢回復(fù)的問題11披露,整個報告期內(nèi),公司對總代的信用政策為“30%現(xiàn)款加70%信用額度,總代完成季度任務(wù)并及時付款,剩余70%貨款公司向總代提供不超過90天的信用賬期。”而在首輪問詢回復(fù)的問題27中,佳電管理作為報告期內(nèi)應(yīng)收賬款的前五大客戶,其信用政策為 “標準行業(yè)產(chǎn)品銷售:30%預(yù)付款,余款開具45天商業(yè)承兌匯票;標準渠道產(chǎn)品銷售:30%預(yù)付款,余款開具90天商業(yè)承兌匯票;部分項目:30%預(yù)付款,余款根據(jù)項目情況給予授信”。從首輪回復(fù)的兩個問題來看,問題27中披露的信用政策已經(jīng)與問題11的答復(fù)存在差別,佳電管理的信用政策多了個關(guān)于“部分項目”的例外。
數(shù)據(jù)來源:山石網(wǎng)科首輪問詢回復(fù)
但是更大的問題在后續(xù)的第二輪問詢回復(fù)中。據(jù)第二輪問詢回復(fù)的問題5披露,山石網(wǎng)科總代的信用政策在2016年和2017年都是:公司向總代(含佳電管理)提供不超過90天的信用賬期,部分項目余款根據(jù)項目情況授予授信;而2018年的信用政策則是“30%現(xiàn)款加70%信用額度,總代完成季度任務(wù)并及時付款,剩余70%貨款公司向總代提供不超過90天的信用賬期,部分項目余款根據(jù)項目情況授予授信”。
數(shù)據(jù)來源:山石網(wǎng)科第二輪問詢回復(fù)
在首輪回復(fù)中,山石網(wǎng)科給出的總代信用政策在三年報告期內(nèi)是前后一致的,可是到了第二輪回復(fù)中,總代的信用政策在報告期前兩年內(nèi)和最后一年內(nèi)各不相同,差異非常明顯。
到了第三輪問詢函問題4的回復(fù)中,上述對佳電管理的信用政策又出現(xiàn)了新的變化。2016年和2017年,山石網(wǎng)科對佳電管理的信用政策為“30%預(yù)付款,余款不超過90天的信用賬期,部分項目根據(jù)項目情況給予授信”;而2018年,信用政策按行業(yè)和渠道進一步分化為“標準行業(yè)產(chǎn)品銷售:30%預(yù)付款,余款開具45天商業(yè)承兌匯票;標準渠道產(chǎn)品銷售:開具90天商業(yè)承兌匯票,部分項目根據(jù)項目情況給予授信。”
數(shù)據(jù)來源:山石網(wǎng)科第三輪問詢回復(fù)
與第二輪回復(fù)相比,第三輪回復(fù)的信用政策,在報告期前兩年內(nèi),多了30%預(yù)付款的要求,而在最后一年內(nèi),又少了針對標準渠道產(chǎn)品銷售的30%預(yù)付款,差異同樣非常明顯。
關(guān)于上交所提出回復(fù)報告期內(nèi)主要代理客戶信用政策的要求,山石網(wǎng)科在三輪問詢回復(fù)中給出了三個差異明顯的信用政策版本。如果以最后第三輪問詢回復(fù)中披露的信用政策為準,2018年度,標準渠道產(chǎn)品銷售取消了30%預(yù)付款的限制,信用政策出現(xiàn)了明顯的寬松。