原本想幾方共贏的一筆關(guān)聯(lián)交易卻沒料到引發(fā)眾多中小股東的議論。

　　6月14日，新城控股(601155.SH)發(fā)布了一則關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方上海新城萬圣擬與新城控股下屬子公司以現(xiàn)金增資，并提供股東后續(xù)投入的方式，共同為27個(gè)標(biāo)的公司共同增資約195億元，項(xiàng)目主要位于天津、合肥、鄭州等城市。

　　其中，上海新城萬圣出資總額約43億元，新城控股下屬子公司出資總額為152.4億元。增資完成后，上海萬圣的持股比例為19%，新城控股下屬子公司對(duì)標(biāo)的公司的持股比例為81%。

　　上海新城萬圣為新城控股的控股股東富域發(fā)展集團(tuán)有限公司的全資子公司，而富域發(fā)展由王振華控制的新城發(fā)展(01030.HK)通過香港創(chuàng)拓發(fā)展有限公司全資持有。換而言之，新城旗下H股和A股兩個(gè)平臺(tái)分別持股19%和81%，王振華通過調(diào)動(dòng)A+H雙平臺(tái)資金，實(shí)現(xiàn)了“一箭三雕”的效果。

　　權(quán)益間接增9%

　　隨著新城控股規(guī)模的迅速擴(kuò)張，兩個(gè)資本平臺(tái)之間的關(guān)聯(lián)也愈加頻繁。

　　去年6月21日，新城控股子公司與上海新城萬圣出資40.85億投資15個(gè)地產(chǎn)子公司，項(xiàng)目位于常州、合肥、肇慶等地；5個(gè)月后，雙方又涉資42.52億元增資旗下12個(gè)地產(chǎn)子公司，項(xiàng)目位于襄陽、南寧、成都等地。

　　一年時(shí)間發(fā)生了三筆關(guān)聯(lián)交易，涉資共計(jì)278億，新城控股和新城發(fā)展的持股比例皆為81%和19%，不免讓外界好奇為何始終維持在這個(gè)數(shù)值比例？

　　81:19的持股比例，一方面更容易讓股東大會(huì)通過，另一方面也不會(huì)損害新城控股股東的利益。此外，中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，H股只占項(xiàng)目公司19%的股份，是為了避免達(dá)到或超過20%股份比例后觸發(fā)合并報(bào)表推高H股公司負(fù)債的問題。

　　此次關(guān)聯(lián)交易，本該是“一箭雙雕”的好事，排除外界對(duì)新城控股資金緊張的質(zhì)疑，但為何仍舊引起部分新城控股投資人的疑慮，認(rèn)為這有利加大大股東港股平臺(tái)的權(quán)益？更也有股東質(zhì)疑此舉，“變相提升少數(shù)股東及控股股東在潛力項(xiàng)目上權(quán)益，攤薄歸屬于上市公司股東的權(quán)益。”

　　實(shí)際上，盡管同為實(shí)際控制人，但王振華在A股的持股比例遠(yuǎn)不及其在H股平臺(tái)。

　　據(jù)企查查顯示，富域發(fā)展和常州德潤分別持有新城控股61.06%和6.11%的股份，位列第一、第二大股東，而新城發(fā)展持有富域發(fā)展和常州德潤100%股權(quán)，因此，新城發(fā)展合計(jì)持有新城控股約67.17%股份。此外，王振華透過信托持有新城發(fā)展71.14%的股權(quán)，由此推算，其持有新城控股的股權(quán)約47.78%。

　　在這三筆關(guān)聯(lián)交易中，王振華不僅平衡左右手之間的關(guān)系，同時(shí)利用“股權(quán)差”增厚了自身利益。

　　增資標(biāo)的公司前，通過持有新城發(fā)展71.14%的股權(quán)，疊加新城發(fā)展持有新城控股67.17%的股權(quán)，王振華權(quán)益占比為47.78%(計(jì)算公式如下：71.14%×67.17%×100%)；增資后，通過新城發(fā)展曲線持股19%，加之新城控股持股81%，王振華權(quán)益占比為52.22%(計(jì)算公式如下：71.14%×19%+71.14%×67.17%×81%)，前后持股權(quán)益同比增長9%。

　　一石三鳥

　　對(duì)于新城而言，決定它如今江湖地位的一年是2015年。

　　那一年，新城B股轉(zhuǎn)A股，王振華完成了A+H股的資本拼圖的同時(shí)，也打開融資渠道。新城的發(fā)展如開了閘一般，直至2018年，新城控股的銷售額躍升至2000億元大關(guān)。

　　相較之下，同為王振華“左右手”的新城發(fā)展，早在2012年就在香港上市，但旗下并沒有開展太多獨(dú)立的業(yè)務(wù)。再者，2018年年度利潤分配顯示，新城控股全體股東每10股將派發(fā)現(xiàn)金紅利15元，而新城發(fā)展每股股息僅為0.34945港元。

　　此外，H股新城發(fā)展作為一家以股權(quán)投資為主的公司，收益基本來自A股的新城控股。隨著A股平臺(tái)逐漸發(fā)展，與港股在估值上的差距越來越大，新城控股的市值逼近900億元，而新城發(fā)展則不到600億元。

　　手心手背都是肉。新城控股引入新城發(fā)展共同增資，對(duì)于新城發(fā)展本質(zhì)上是利好，其拿現(xiàn)金換了優(yōu)秀股權(quán)，提高了港股平臺(tái)在房地產(chǎn)項(xiàng)目的權(quán)益比例，直接分享項(xiàng)目利潤。

　　對(duì)于新城控股而言，項(xiàng)目權(quán)益100%看似賺得多，但是資金壓力大，會(huì)影響整體周轉(zhuǎn)率。目前，新城控股是地產(chǎn)行業(yè)新晉十強(qiáng)中發(fā)展最快速的企業(yè)，需要大量的資金，用共同投資的方式，間接向新城發(fā)展“借錢”融資，同時(shí)可以規(guī)避此前交易所質(zhì)疑的為何要從控股股東處高息借款。

　　新城控股官方的解釋稱，此次兩個(gè)平臺(tái)共同投資，是根據(jù)公司的利益及資金需求而確定，旨在提高資金使用效率，實(shí)現(xiàn)公司的規(guī)模發(fā)展。

　　而在柏文喜看來，新城A股上市公司以占絕對(duì)大股的形式與同一實(shí)際控制人的H股公司合作，實(shí)現(xiàn)一石二鳥的效果：以H股公司成本較低的資金支持A股公司沖業(yè)績規(guī)模，同時(shí)也以此來向H股公司輸送利益，推高財(cái)務(wù)業(yè)績，并推動(dòng)H股的市值以利于資本運(yùn)作，同時(shí)避免推高H股公司負(fù)債率。