多喜愛與浙建集團(tuán)的聯(lián)姻，遭遇了深交所“抽絲剝繭”的問詢。
6月17日，多喜愛發(fā)布公告稱，再一次收到了深交所的許可類重組問詢函。
從4月16日多喜愛發(fā)布公告，擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式吸收合并浙建集團(tuán)并復(fù)牌以來，這場(chǎng)轟轟烈烈的“賣殼”行動(dòng)就受到了資本市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。復(fù)牌后，多喜愛更是連續(xù)兩個(gè)交易日漲停。
前者是控股股東質(zhì)押率屢創(chuàng)新高，流動(dòng)性危機(jī)環(huán)伺，董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事長(zhǎng)接連辭職，行業(yè)增速不斷放緩的家紡民企，而后者則是營(yíng)收超過600億、扣非后凈資產(chǎn)收益率超14%、浙江省成立最早的國(guó)有建筑企業(yè)。
投資人當(dāng)然毫不猶豫的選擇支持后者。
然而，隨著深交所的一步緊追一步的問詢，以及交易草案的發(fā)布，這場(chǎng)看似“皆大歡喜”的買賣背后，卻潛藏著諸多“異常”。截至6月17日，多喜愛股價(jià)又逐漸跌回了停牌前的狀態(tài)。
其中最受爭(zhēng)議的莫過于浙建集團(tuán)的估值方8和業(yè)績(jī)承諾問題。
建筑公司的資產(chǎn)應(yīng)該就是凈資產(chǎn)估值靠譜一點(diǎn)，他們把45億的凈資產(chǎn)按收益法評(píng)估成了82億，不合理。而且業(yè)績(jī)承諾2019年的業(yè)績(jī)才6億多，可是它2018年經(jīng)過審計(jì)的業(yè)績(jī)就已經(jīng)有8個(gè)億了
一名多喜愛股東對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出：“。”
大股東迫切“賣殼”還債
根據(jù)草案顯示，重組標(biāo)的浙建集團(tuán)是浙江省成立最早的國(guó)有建筑企業(yè)，也是浙江省經(jīng)營(yíng)規(guī)模最大、綜合實(shí)力最強(qiáng)的大型建筑企業(yè)集團(tuán)之一。浙建集團(tuán)現(xiàn)擁有各類企業(yè)資質(zhì)34類150多項(xiàng)，已發(fā)展成為產(chǎn)業(yè)鏈完整、專業(yè)門類齊全、市場(chǎng)準(zhǔn)入條件完備的大型建筑企業(yè)集團(tuán)。
2016年-2018年，浙建集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)到558.46億元、563.91億元和656.75億元，歸母凈利潤(rùn)分別達(dá)到5.25億元、6.84億元和8.20億元，增勢(shì)強(qiáng)勁。
2016年-2018年，浙建集團(tuán)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)收益率均達(dá)到14%以上。
反觀多喜愛，盡管2018年公司保持了較為穩(wěn)定的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，凈利潤(rùn)維持20.09%的增幅，但到了2019年一季度，卻陡然出現(xiàn)增收不增利的現(xiàn)象，報(bào)告期內(nèi)，多喜愛實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.95億元，同比增長(zhǎng)23.09%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)則分別為476.32萬元、192.96萬元，分別同比下滑38.27%、58.07%。
與此同時(shí)，控股股東的流動(dòng)性危機(jī)也遭遇了監(jiān)管機(jī)構(gòu)及投資人的關(guān)注。
據(jù)多喜愛2018年12月24日公告顯示，彼時(shí)控股股東陳軍、黃婭妮的全部股份都已處于質(zhì)押狀態(tài)，合計(jì)約1.04億股，占總股本比例為50.85%。
2019年以來，隨著多喜愛股價(jià)波動(dòng)，陳軍、黃婭妮質(zhì)押的股票先后4次遭遇平倉(cāng)。據(jù)披露，二人所持部分股票因觸發(fā)質(zhì)押相關(guān)協(xié)議中的違約條款遭遇平倉(cāng)，合計(jì)被動(dòng)減持203.99萬股，占多喜愛總股本的1%。
直到浙建集團(tuán)進(jìn)入，陳軍和黃婭妮才得到了喘息之機(jī)。
4月12日，浙建集團(tuán)與陳軍、黃婭妮夫婦簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者受讓后者1.03億股，占上市公司總股本的29.83%，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款調(diào)整為12.52億元。
本次權(quán)益變動(dòng)后，浙建集團(tuán)將直接持有公司29.83%的股份，成為上市公司第一大股東;陳軍、黃婭妮夫婦將合計(jì)持有公司20.01%的股份，合計(jì)為第二大股東。而這筆轉(zhuǎn)讓款陳軍、黃婭妮夫婦幾乎全部用于還債。
估值方式引爭(zhēng)議
乍一看，業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)的大型國(guó)企注入置換“風(fēng)雨飄搖”的上市公司，對(duì)于股東來說，是“雙贏”的交易。
但“蹊蹺”卻出現(xiàn)在了雙方的交易方案上。
根據(jù)交易草案顯示，上市公司擬通過向交易對(duì)方以非公開發(fā)行股份的方式，購(gòu)買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價(jià)的差額部分，并對(duì)浙建集團(tuán)進(jìn)行吸收合并。其中置出資產(chǎn)交易定價(jià)為7.16億元，置入資產(chǎn)交易定價(jià)為79.98億元。
而截至6月17日晚收盤，多喜愛總市值為33.60億元，總資產(chǎn)為9.32億元，凈資產(chǎn)為7.17億元(含408.00萬元現(xiàn)金分紅)。
根據(jù)公告顯示，對(duì)于多喜愛的擬置出資產(chǎn)采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值，增值1819.21萬元，增值率2.59%。
收益法評(píng)估價(jià)值為82.66億元，
但對(duì)于浙建集團(tuán)的資產(chǎn)，卻采用的是收益法評(píng)估價(jià)值，浙建集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益(扣除在股東權(quán)益中列示的永續(xù)債后)合計(jì)45.60億元，較浙建集團(tuán)合并報(bào)表歸母凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值37.06億元，增值率為81.28%。
其評(píng)估價(jià)值則為72.16億元，較其賬面價(jià)值增值33.75億元，增值率87.88%，與收益法估值相差超10億。
而如果資產(chǎn)基礎(chǔ)法，
深交所要求其結(jié)合置入資產(chǎn)所在行業(yè)特征及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，說明采用評(píng)估價(jià)值較高的收益法而非資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估的具體原因及合理性。
從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，由于承接多個(gè)PPP項(xiàng)目工程，PPP項(xiàng)目工程預(yù)付款增加，浙建集團(tuán)的長(zhǎng)期應(yīng)收款呈現(xiàn)出上升趨勢(shì)。截至2018年末，浙建集團(tuán)長(zhǎng)期應(yīng)收款為102.36億元，占總資產(chǎn)15.78%。2018年末長(zhǎng)期應(yīng)收款賬面余額較2017年末增加56.19億元。
值得注意的是，與激進(jìn)估值相比，浙建集團(tuán)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)承諾卻顯得相當(dāng)“謹(jǐn)慎”。
浙建集團(tuán)股東承諾，浙建集團(tuán)2019年度、2020年度、2021年度的凈利潤(rùn)分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元。然而2016年至2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)就已經(jīng)高達(dá)為5.25億元、6.84億元、8.20億元。
此外，深交所還關(guān)注到，浙建集團(tuán)及其境內(nèi)下屬企業(yè)存在一項(xiàng)行政處罰未取得主管政府部門的書面證明。要求多喜愛公司補(bǔ)充披露該項(xiàng)行政處罰的進(jìn)展，并結(jié)合報(bào)告期內(nèi)浙建集團(tuán)及其境內(nèi)下屬企業(yè)受到的131項(xiàng)行政處罰事項(xiàng)，要求補(bǔ)充披露整改情況及本次交易完成后上市公司合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)和安全生產(chǎn)的制度保障措施，并請(qǐng)予以風(fēng)險(xiǎn)提示。
6月17日下午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者就上述爭(zhēng)議致電了多喜愛證券部，接線人士回應(yīng)稱，目前還不方便回應(yīng)，會(huì)在深交所規(guī)定時(shí)間內(nèi)予以回復(fù)。
(文章來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道)