乍一看和艦芯片的招股書，其報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)堪稱觸目驚心，從2016年度到2018年，公司凈利潤(rùn)分別虧損11.49億元、12.67億元和26.02億元，合計(jì)虧損總額高達(dá)50.18億元。好在這樣的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)還適用科創(chuàng)板的第四類上市標(biāo)準(zhǔn)，總算給公司上市提供了可能性。

可是，經(jīng)過(guò)深入研究，我們發(fā)現(xiàn)和艦芯片的問(wèn)題絕不僅是持續(xù)巨額虧損那么簡(jiǎn)單。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)控股股東聯(lián)華電子股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：聯(lián)華電子，臺(tái)股證券代碼：2303，美股證券代碼：UMC.N）存在嚴(yán)重的技術(shù)依賴，而且技術(shù)都是落后技術(shù)，創(chuàng)新性是談不上的；公司與大股東還存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，在銷售、采購(gòu)、技術(shù)、資產(chǎn)和員工方面或都依賴關(guān)聯(lián)方，缺乏獨(dú)立性；當(dāng)然，母公司的綜合毛利率還離奇地高，高得讓一般人都無(wú)法理解。

據(jù)招股書披露，截至2019年3月21日，和艦芯片及其下屬子公司被控股股東聯(lián)華電子授予以下四項(xiàng)非專利核心技術(shù)：包括最小特征尺寸為0.13微米、80/90納米、40/55納米和28納米等四種半導(dǎo)體硅晶圓的“制程技術(shù)、設(shè)計(jì)規(guī)劃、電路布線、光罩圖形檔案、光罩等技術(shù)，乃后續(xù)為改善前揭半導(dǎo)體制程技術(shù)之生產(chǎn)成本、產(chǎn)品良率及/或生產(chǎn)效率等所為之一切衍生性技術(shù)。”授予時(shí)間從2015年到2028年不等。

據(jù)業(yè)內(nèi)專業(yè)人士的觀點(diǎn)，上述和艦芯片被授予的非專利核心技術(shù)，已經(jīng)涵蓋了晶圓制造的幾乎全部核心工藝，或系其核心商業(yè)技術(shù)機(jī)密。換句話說(shuō)，當(dāng)前和艦芯片主流0.13微米、80/90納米、40/55納米和28納米制程的核心工藝技術(shù)，主要來(lái)源于控股股東聯(lián)華電子。

從以上的技術(shù)指標(biāo)來(lái)看，目前和艦芯片可以提供的最先進(jìn)制程工藝僅為28納米，而全球晶圓制造龍頭企業(yè)的最先進(jìn)制程已經(jīng)達(dá)到7納米，和艦芯片的技術(shù)至少落后主流廠家兩個(gè)世代。招股書也披露，由于中國(guó)臺(tái)灣當(dāng)局的相關(guān)規(guī)定，聯(lián)華電子在大陸地區(qū)投資晶圓制造企業(yè)，制程技術(shù)須落后其在臺(tái)灣當(dāng)?shù)刂瞥碳夹g(shù)一個(gè)世代以上，而和艦芯片的核心工藝技術(shù)幾乎全部來(lái)自于臺(tái)灣的聯(lián)華電子，所以技術(shù)上談不上任何的創(chuàng)新和領(lǐng)先。

在廈門聯(lián)芯，我們也的確是看到工廠的設(shè)備上都是“聯(lián)華林德”的字樣和“United Semi”的字樣，連大門口都沒(méi)有看到“廈門聯(lián)芯”或者“和艦芯片”的牌子，讓人懷疑是走近了聯(lián)華電子某個(gè)直屬子公司的廠區(qū)。

技術(shù)落后也就算了，畢竟在芯片行業(yè)我們起步比較晚，先把28納米以上的技術(shù)搞定也算不錯(cuò)。可惜的是，和艦芯片目前似乎仍然依賴母公司的臺(tái)灣員工提供技術(shù)支持。

2016年10月，廈門聯(lián)芯與世源科技工程有限公司簽訂技術(shù)咨詢顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議，由廈門聯(lián)芯公司為福建晉華的存儲(chǔ)器生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目提供建廠工程顧問(wèn)咨詢服務(wù)，參與該項(xiàng)目的部分員工原先在聯(lián)華電子任職，并在中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)繳納社保，顯然是和艦芯片母公司人員技術(shù)儲(chǔ)備遠(yuǎn)不及聯(lián)華電子。

據(jù)招股書披露，從2016年到2018年，聯(lián)華電子為和艦芯片的子公司廈門聯(lián)芯代墊部分員工工資金額為785.07萬(wàn)元、988.83萬(wàn)元和384.30萬(wàn)元。聯(lián)華電子為廈門聯(lián)芯在臺(tái)灣代付這些員工的工資，而且這些員工的社保還在臺(tái)灣，那這些員工應(yīng)該實(shí)際還是聯(lián)華電子的員工，最多就算是借調(diào)到廈門聯(lián)芯的項(xiàng)目來(lái)提供支持，不能算是和艦芯片的員工，而且一直到2018年都還是這種局面。

眾所周知，聯(lián)華電子是全球知名的半導(dǎo)體晶圓制造龍頭企業(yè)之一，其核心業(yè)務(wù)與和艦芯片的主營(yíng)業(yè)務(wù)是相同的，而且，截至報(bào)告期末，聯(lián)華電子及其控制的下屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)與和艦芯片相同或相似業(yè)務(wù)的共有8家，其中有5家下屬企業(yè)都從事“銷售IC和半導(dǎo)體制造技術(shù)開發(fā)及顧問(wèn)咨詢服務(wù)”，與和艦芯片主營(yíng)業(yè)務(wù)存在小許差異，而聯(lián)華電子母公司、聯(lián)華電子新加坡分公司和子公司聯(lián)穎光電等3家企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)與和艦芯片幾乎完全相同，都是基于晶圓的半導(dǎo)體芯片制造（以下簡(jiǎn)稱：晶圓制造）。在全球市場(chǎng)范圍內(nèi)，聯(lián)華電子、其新加坡分公司和子公司聯(lián)穎光電等關(guān)聯(lián)公司與和艦芯片難免出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

對(duì)此，招股書給出了“通過(guò)市場(chǎng)區(qū)域劃分避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的說(shuō)法。具體就是，和艦芯片與聯(lián)華電子約定，“聯(lián)華電子及其控制的其他企業(yè)的市場(chǎng)區(qū)域?yàn)橹袊?guó)臺(tái)灣、北美洲、日本、新加坡、韓國(guó)和歐洲，本公司的市場(chǎng)區(qū)域?yàn)橹袊?guó)大陸地區(qū)以及聯(lián)華電子及其控制的其他企業(yè)市場(chǎng)區(qū)域外的全球其他國(guó)家或地區(qū)......”看起來(lái)還不錯(cuò)！但實(shí)際上的情況卻不是這樣，雙方都涉足對(duì)方的市場(chǎng)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)際上無(wú)法避免。

據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)華電子在和艦芯片的市場(chǎng)區(qū)域內(nèi)銷售晶圓的收入分別為17.62億元、14.27億元和10.33億元，雖然持續(xù)顯著下滑，但是其銷售規(guī)模依然龐大。同期，和艦芯片在聯(lián)華電子的市場(chǎng)區(qū)域內(nèi)銷售晶圓的收入分別為9.90億元、13.32億元和17.80億元，還是持續(xù)顯著上漲，而和艦芯片自有市場(chǎng)區(qū)域內(nèi)銷售晶圓的收入分別為8.56億元、19.04億元和17.91億元，與在聯(lián)華電子的市場(chǎng)區(qū)域?qū)崿F(xiàn)的銷售金額差不多。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題顯然存在，招股書涉嫌虛假陳述。

除了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之外，最令人憂心的，還有和艦芯片與聯(lián)華電子等的關(guān)聯(lián)交易。

一方面，據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，和艦芯片前五大客戶中，包括了控股股東聯(lián)華電子和關(guān)聯(lián)方聯(lián)詠科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：聯(lián)詠科技）。從2016年到2018年，公司向聯(lián)詠科技和聯(lián)華電子的銷售收入合計(jì)金額分別為6.41億元、5.95億元和7.34億元，顯著上漲，占前五大客戶銷售收入之比分別為55.35%、27.58%和33.08%，在公司主要客戶銷售收入中占比偏高。

此外，各期和艦芯片合計(jì)關(guān)聯(lián)銷售收入分別為8.12億元、9.70億元和10.11億元，持續(xù)顯著上漲，占當(dāng)期營(yíng)收之比分別為43.26%、28.89%和27.39%，雖然關(guān)聯(lián)銷售收入占比持續(xù)下降，但還是始終偏高。

另一方面，據(jù)招股書披露，和艦芯片在報(bào)告期內(nèi)的前五大供應(yīng)商中，也同樣存在關(guān)聯(lián)方。報(bào)告期內(nèi)，和艦芯片向聯(lián)華電子和關(guān)聯(lián)方臺(tái)灣美日先進(jìn)光罩股份有限公司合計(jì)采購(gòu)金額分別為6.422.39萬(wàn)元、5,069.14萬(wàn)元和9,238.61萬(wàn)元，顯著上漲，占當(dāng)期采購(gòu)總額之比分別為6.40%、4.13%和6.40%，也不算低。

而各期和艦芯片合計(jì)關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為1.13億元、1.19億元和1.61億元，占當(dāng)期采購(gòu)總額之比分別為11.26%、9.69%和11.16%，占比在10%左右，仍然偏高，或許還是有采購(gòu)依賴關(guān)聯(lián)方的嫌疑。

報(bào)告期內(nèi)，與同行業(yè)可比上市公司相比，和艦芯片在公司技術(shù)水平和市場(chǎng)占有率都明顯落后的情況下，母公司的毛利率竟然還能取得領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，恐怕有財(cái)務(wù)造假之嫌。

據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，和艦芯片的合并毛利率分別為19.78%、-18.59%、-35.46%，毛利率持續(xù)下降，直至大幅為負(fù)，主要源于廈門聯(lián)芯在報(bào)告期內(nèi)新建投產(chǎn)，前期資產(chǎn)折舊和攤銷金額較大所致。如果排除廈門聯(lián)芯12英寸晶圓制造業(yè)務(wù)的影響，報(bào)告期內(nèi)，和艦芯片母公司的綜合毛利率分別為28.10%、33.92%和32.42%，期間累計(jì)上漲4.32個(gè)百分點(diǎn)。

先與全球范圍內(nèi)7家同行業(yè)可比上市公司比較。報(bào)告期內(nèi)，全球同行業(yè)可比上市公司毛利率平均值分別為31.04%、30.70%和31.09%，走勢(shì)整體保持平穩(wěn)，期間累計(jì)僅上漲0.05個(gè)百分點(diǎn)，與和艦芯片母公司綜合毛利率的變動(dòng)趨勢(shì)差異明顯。2016年，母公司毛利率落后同行業(yè)可比上市公司平均值2.96個(gè)百分點(diǎn)，與公司的行業(yè)地位相符，而2018年，母公司毛利率竟然反超同行業(yè)可比上市公司平均水平1.33個(gè)百分點(diǎn)，有些不太合理。

特別值得關(guān)注的是，報(bào)告期內(nèi)，和艦芯片的控股股東聯(lián)華電子的毛利率分別為20.54%、18.12%和15.10%，持續(xù)顯著下滑，且比當(dāng)期和艦芯片的毛利率分別低了7.56、15.80和17.32個(gè)百分點(diǎn)，差異不合情理。

再看國(guó)內(nèi)的同行業(yè)毛利率。報(bào)告期內(nèi)，以中芯國(guó)際和華虹半導(dǎo)體等兩家國(guó)內(nèi)同行業(yè)可比上市公司綜合毛利率的平均值分別為24.49%、24.17%和27.84%，雖然報(bào)告期內(nèi)平均毛利率顯著上漲，但是比當(dāng)期和艦芯片母公司毛利率還是分別低了3.61、9.75和4.58個(gè)百分點(diǎn)，差距也是十分明顯。

據(jù)招股書披露，目前和艦芯片可以提供的最先進(jìn)制程工藝僅為28納米，而全球晶圓制造龍頭企業(yè)的最先進(jìn)制程已經(jīng)高達(dá)7納米水平，已經(jīng)領(lǐng)先公司至少兩個(gè)世代。而國(guó)內(nèi)的中芯國(guó)際的量產(chǎn)制程已經(jīng)達(dá)到16納米，高于和艦芯片一個(gè)世代。在市占率方面，7家同行業(yè)可比上市公司全部名列2018年全球晶圓代工廠市占率前20名，而和艦芯片卻是名落孫山。

在市場(chǎng)占有率和技術(shù)水平雙雙明顯落后的情況下，和艦芯片是如何實(shí)現(xiàn)反超全球巨頭的毛利率的？這是芯片技術(shù)原因，還是財(cái)務(wù)技術(shù)原因了？恐怕需要公司好好解釋了。