“產(chǎn)業(yè)投資者能否盡早入股，某種程度決定了《資產(chǎn)重整草案》能否最終順利通過(guò)，讓輝山乳業(yè)成為市場(chǎng)化破產(chǎn)重組的示范案例。”
身陷數(shù)百億債務(wù)危機(jī)的輝山乳業(yè)，在其資產(chǎn)重整道路上遭遇了“重大挫折”。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲悉，由于以銀行為主的普通債權(quán)人與有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人反對(duì)比重超過(guò)50%，導(dǎo)致《遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司等八十三家企業(yè)重整方案草案》(下稱資產(chǎn)重整草案)在第二次債權(quán)人會(huì)議被否。
“這無(wú)疑將輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整推向一個(gè)比較危險(xiǎn)的境地。”一位熟悉輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整進(jìn)展的知情人士向記者透露，按照相關(guān)規(guī)定，輝山乳業(yè)管理團(tuán)隊(duì)與資產(chǎn)重整管理人將圍繞《資產(chǎn)重整草案》內(nèi)容，再與這些銀行債權(quán)人協(xié)商并舉行第二輪投票表決，若第二次表決結(jié)果繼續(xù)是“被否”，那么等待輝山乳業(yè)的只有兩個(gè)結(jié)果，一是破產(chǎn)清算，二是由法院強(qiáng)行裁定資產(chǎn)重整方案通過(guò)。
“破產(chǎn)清算，肯定是誰(shuí)都不愿看到的結(jié)果。”上述知情人士表示。此前《資產(chǎn)重整草案》顯示，在破產(chǎn)清算狀態(tài)下，銀行等普通債權(quán)人能獲得的清償比例只有11.35%。
記者多方了解到，多家銀行債權(quán)人之所以投出反對(duì)票，其實(shí)有著自己的小算盤——目前國(guó)內(nèi)多家知名乳制品企業(yè)正與輝山乳業(yè)管理層討論戰(zhàn)略投資入股參與資產(chǎn)重整，因此他們希望能通過(guò)否決首輪表決，倒逼雙方加快談判進(jìn)程，趕在第二輪表決前敲定相關(guān)投資事宜，最終讓自己獲得更高的現(xiàn)金清償比重。
“不過(guò)，潛在產(chǎn)業(yè)投資者戰(zhàn)略投資入股，絕非易事。”這位知情人士透露，此前蒙牛、新希望集團(tuán)均受邀對(duì)輝山乳業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略投資，但他們認(rèn)為《資產(chǎn)重整草案》并沒(méi)有對(duì)輝山乳業(yè)債務(wù)規(guī)模進(jìn)行大規(guī)模減記，因此他們擔(dān)心剛?cè)牍删统袚?dān)數(shù)百億債務(wù)，導(dǎo)致整個(gè)投資回報(bào)率被大幅拉長(zhǎng)且背上較大債務(wù)負(fù)擔(dān)。
“但是，產(chǎn)業(yè)投資者能否盡早入股，某種程度決定了《資產(chǎn)重整草案》能否最終順利通過(guò)，讓輝山乳業(yè)成為市場(chǎng)化破產(chǎn)重組的示范案例。”他指出。
資料顯示，截至1月16日，輝山乳業(yè)管理人完成了全部申報(bào)債權(quán)的審核工作，經(jīng)管理人初步審核確認(rèn)成立的債權(quán)共6097筆，確認(rèn)債權(quán)金額(即輝山乳業(yè)債務(wù)額)為242.18億元，此外，因訴訟、仲裁未決等因素暫緩確認(rèn)的債權(quán)共46筆，金額為58.62億元。
銀行債權(quán)人的算盤
在一位債權(quán)銀行人士看來(lái)，此次表決被否，其實(shí)在他們意料之中。
“不同銀行對(duì)《資產(chǎn)重整草案》都有著各自的顧慮。”他透露，一方面是個(gè)別銀行覺(jué)得債轉(zhuǎn)股比例較高，導(dǎo)致現(xiàn)金清償額度較低，令銀行內(nèi)部壞賬撥備核銷壓力較大，無(wú)法獲得銀行風(fēng)控部門通過(guò)，因此以此要求輝山乳業(yè)方面能調(diào)高銀行現(xiàn)金清償比重，另一方面部分大型銀行擔(dān)心即便通過(guò)債轉(zhuǎn)股令銀行債權(quán)人持有輝山乳業(yè)大部分股權(quán)，但他們依然無(wú)法對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策擁有足夠的話語(yǔ)權(quán)，等于自己淪為財(cái)務(wù)投資者，無(wú)法行使大股東的相應(yīng)權(quán)利。
但在他看來(lái)，這些顧慮其實(shí)都是“表面文章”，銀行最大的算盤，是以此迫使輝山乳業(yè)盡早與產(chǎn)業(yè)投資者簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議，以便自己能從中獲得更高的現(xiàn)金清償比重。
記者獨(dú)家獲悉，目前國(guó)內(nèi)已有多家知名乳制品企業(yè)與輝山乳業(yè)管理層聯(lián)系，表達(dá)了作為重組方參與資產(chǎn)重整的意愿，因此輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整管理人正督促輝山乳業(yè)管理團(tuán)隊(duì)配合這些潛在戰(zhàn)略投資者完成盡職調(diào)查，一旦敲定相關(guān)戰(zhàn)略投資協(xié)議，輝山乳業(yè)管理層將按照戰(zhàn)略投資協(xié)議重新修改《資產(chǎn)重整方案》，再交給所有債權(quán)人表決審議。
“我們希望通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者，能將銀行的現(xiàn)金清償比例調(diào)高至40%左右。”一家城商行債權(quán)人向記者透露，此前《資產(chǎn)重整草案》規(guī)定，針對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的金融類普通債權(quán)(主要是銀行)的清償，將延期清償15.01億元，且從資產(chǎn)重整第三年起開始清償，每年清償比例不低于5%，相應(yīng)延期清償額的利息則按年化利率3%計(jì)算，從資產(chǎn)重整第2年起支付，其余113.57億元金融類普通債權(quán)則悉數(shù)通過(guò)債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)成重整新公司的相應(yīng)股權(quán)。這意味著銀行目前能獲得的現(xiàn)金清償比例略超過(guò)10%。
但在上述債權(quán)銀行人士看來(lái)，其實(shí)多家銀行已經(jīng)針對(duì)輝山乳業(yè)信貸壞賬做好了壞賬撥備計(jì)提核銷規(guī)劃，此次之所以通過(guò)否決《資產(chǎn)重整草案》倒逼輝山乳業(yè)方面加快引入戰(zhàn)略投資者，另一重要目的是聯(lián)合產(chǎn)業(yè)投資者共同行使“大股東”權(quán)利，從而對(duì)輝山乳業(yè)管理團(tuán)隊(duì)形成更有效的約束，激勵(lì)他們創(chuàng)造業(yè)績(jī)最大化，從而推動(dòng)企業(yè)開展新的資本運(yùn)作讓銀行盡早按理想的估值實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出。
H股股民的新訴求
值得注意的是，此次輝山乳業(yè)《資產(chǎn)重整草案》被否，同樣影響著輝山乳業(yè)H股股東的利益糾葛。
一位熟悉輝山乳業(yè)H股股東想法的律師告訴記者，盡管輝山乳業(yè)H股上市公司對(duì)應(yīng)的境內(nèi)資產(chǎn)已經(jīng)“資不抵債”，但不少輝山乳業(yè)H股股民認(rèn)為，此次輝山乳業(yè)之所以遭遇破產(chǎn)重組問(wèn)題，一個(gè)重要原因是大股東動(dòng)用約180億港元資金救市失敗，因此他們不會(huì)輕易“承擔(dān)”大股東的相應(yīng)責(zé)任——允許大股東通過(guò)轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)而“全身而退”，而是希望大股東能按理想股價(jià)贖回股票，讓股民減少投資損失。
“但是，由于輝山乳業(yè)資產(chǎn)重整方案被否，目前他們向大股東申訴的進(jìn)程不得不被延后。”他透露。
一位熟悉香港相關(guān)法律的律師透露，鑒于輝山乳業(yè)大股東在資產(chǎn)重整過(guò)程徹底放棄新公司股份，不排除輝山乳業(yè)H股股民會(huì)向輝山乳業(yè)管理層提出相應(yīng)的股票回購(gòu)要求，但這項(xiàng)要求能否兌現(xiàn)，操作難度其實(shí)不小。一方面要看《資產(chǎn)重整方案》獲得通過(guò)后，現(xiàn)在的輝山乳業(yè)管理團(tuán)隊(duì)最終能得到新公司多大的股權(quán)比例，以及其對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)估值多高；另一方面此案涉及兩地不同的法律規(guī)定，需要專業(yè)人士妥善處理其中的操作問(wèn)題；更重要的是，輝山乳業(yè)管理層是否會(huì)接受H股投資者的上述訴求。
在他看來(lái)，這背后，港交所的態(tài)度可能會(huì)起到較大作用。具體而言，在《資產(chǎn)重整草案》最終獲批后，港交所是否會(huì)“坐視”輝山乳業(yè)H股上市公司對(duì)應(yīng)的83家公司資產(chǎn)(即遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司等八十三家企業(yè))被劃走，因此這等于將上市公司資產(chǎn)掏空，留下債務(wù)由香港上市公司股東承擔(dān)。