深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（證券簡稱：聯(lián)建光電，證券代碼：300269.SZ，以下簡稱公司）是一家致力于數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)的整合營銷服務(wù)的創(chuàng)業(yè)板上市公司，主營業(yè)務(wù)為公關(guān)策劃、廣告平臺(tái)、互動(dòng)活動(dòng)、廣告資源及廣告設(shè)備等。企業(yè)營收規(guī)模近年來穩(wěn)步增長，但在二級市場上的表現(xiàn)卻乏善可陳，股價(jià)不斷下跌，目前處于低谷狀態(tài)。
2019年4月2日，深圳證券交易所對聯(lián)建光電下發(fā)了記錄處分公告，聯(lián)建光電及劉虎軍、姚太平、黃允煒、褚偉晉、何吉倫、周昌文等企業(yè)高管給予公開譴責(zé)的處分；對公司的其他管理層及獨(dú)立董事給予通報(bào)批評的處分。
根據(jù)處分公告顯示，本次聯(lián)建光電受處罰的主要原因其一為全資子公司四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“分時(shí)傳媒”）、北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)洋傳媒”）、深圳市精準(zhǔn)分眾傳媒有限公司（以下簡稱“精準(zhǔn)分眾”）自2014年至2016年期間通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)業(yè)務(wù)收入、少計(jì)營業(yè)成本等方式虛增利潤。分時(shí)傳媒2014年至2016年度總計(jì)虛增凈利潤6,395.39萬元；遠(yuǎn)洋傳媒2016年度虛增凈利潤1,062.47萬元；精準(zhǔn)分眾2016年度虛增凈利潤707.63萬元。
旗下三家子公司涉及財(cái)務(wù)造假，其中分時(shí)傳媒連續(xù)三年虛增利潤，堪稱常年造假，屬于嚴(yán)重違規(guī)情節(jié)。
除了財(cái)務(wù)造假，聯(lián)建光電在業(yè)績預(yù)告披露中也出現(xiàn)了吹牛皮的現(xiàn)象。2018年1月31日披露《2017年度業(yè)績預(yù)告》，該預(yù)告中預(yù)計(jì)2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）為3.6億元至4.8億元。2018年2月28日，聯(lián)建光電披露《2017年度業(yè)績快報(bào)》，預(yù)計(jì)2017年度歸母凈利潤為4.05億元。但是2018年4月28日，聯(lián)建光電最終披露的《2017年年度報(bào)告》顯示，其經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤為1.04億元，相比業(yè)績快報(bào)中的4.05億元，僅實(shí)現(xiàn)了業(yè)績快報(bào)利潤金額的25.68%，業(yè)績大縮水，屬于誤導(dǎo)投資者的行為。
聯(lián)建光電業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)披露的凈利潤與年度報(bào)告相比，存在較大差異且未及時(shí)進(jìn)行修正，這是聯(lián)建光電及公司高管本次被處罰的另外一個(gè)原因。
被處罰前還好意思去申訴喊冤
值得關(guān)注的是，聯(lián)建光電及其高管本次被處罰，公司及被處罰的人員在正式處罰下發(fā)之前提交了書面申辯意見，部分當(dāng)事人提出了聽證申請，頗有喊冤的意味。
聯(lián)建光電主要提出的申辯理由是，其一是虛增利潤的子公司為公司并購的子公司，已采取了必要的管理措施。公司于2018年4月27日、5月15日，先后發(fā)布《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)及追溯調(diào)整的公告》《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)及追溯調(diào)整的補(bǔ)充說明公告》，稱因子公司部分收入和成本確認(rèn)不準(zhǔn)確，對公司2014年度至2016年度的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，其中，2014年凈利潤調(diào)減548.71萬元，2015年凈利潤調(diào)減6,138.46萬元，2016年凈利潤調(diào)減1.44億元。其二是2017年度業(yè)績快報(bào)不準(zhǔn)確的主要原因是公司對股票補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)核算理解有誤、商譽(yù)減值估計(jì)不準(zhǔn)確造成。
劉虎軍、熊瑾玉、姚太平等作為聯(lián)建光電的被處罰的當(dāng)事人主要申辯理由為：一是其本人未參與相關(guān)違規(guī)行為，在違規(guī)行為中無重大過錯(cuò)或僅負(fù)次要責(zé)任；二是已及時(shí)采取措施糾正違規(guī)行為。同時(shí)，朱賢洲、周昌文、何吉倫作為分時(shí)傳媒的主要責(zé)任人也提出了申訴，比較奇怪。
但是，經(jīng)過紀(jì)律處分委員會(huì)審議，最終并未采納被處罰人員提出的申辯理由。紀(jì)律處分委員會(huì)審議后認(rèn)為，聯(lián)建光電的子公司存在虛增利潤的情形，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在重大差錯(cuò)；2017年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)與實(shí)際業(yè)績存在重大差異且未及時(shí)更正，違規(guī)事實(shí)清楚，情節(jié)嚴(yán)重，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，聯(lián)建光電提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。
聯(lián)建光電董事長兼總經(jīng)理劉虎軍、財(cái)務(wù)總監(jiān)王廣彥等高管人員未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)；分時(shí)傳媒原實(shí)際控制人何吉倫，分時(shí)傳媒時(shí)任董事、時(shí)任CEO周昌文違對聯(lián)建光電上述第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。相關(guān)當(dāng)事人提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。
紀(jì)律處分委員會(huì)對于相關(guān)當(dāng)事人未在虛增利潤子公司任職的人員、未從事財(cái)務(wù)工作且一定程度上履行了勤勉、盡責(zé)義務(wù)，對其申辯予以部分采納。
聯(lián)建光電對子公司采取的主要措施是公司被立案調(diào)查近半年后所作出，且朱賢洲作為聯(lián)建光電時(shí)任董事、副總經(jīng)理，時(shí)任分時(shí)傳媒董事長；董事姚太平作為聯(lián)建光電時(shí)任董事、分時(shí)傳媒時(shí)任董事，分時(shí)傳媒卻出現(xiàn)連續(xù)三年出現(xiàn)虛增利潤財(cái)務(wù)造假的情況，這可能也是紀(jì)律處分委員會(huì)最終未采納其申辯的主要原因。
虛增利潤都是業(yè)績對賭惹的禍
聯(lián)建光電的這幾個(gè)子公司的業(yè)績虛增已經(jīng)是鐵板釘釘了，但是他們?yōu)槭裁匆@么干呢？
我們回顧這幾個(gè)子公司的來歷就知道了，都是收購時(shí)候的業(yè)績承諾，也就是俗稱的業(yè)績對賭惹的禍。
我們主要追溯虛增利潤最多的分時(shí)傳媒的情況。2013年10月19日，聯(lián)建光電披露了重大資產(chǎn)重組停牌公告，稱正在策劃重大資產(chǎn)重組。同年12月20日，聯(lián)建光電披露了現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草（以下簡稱“報(bào)告書”）。報(bào)告書中披露本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方系分時(shí)傳媒的 12 位股東，包括：何吉倫、何大恩、朱賢洲、周昌文、高存平、張海濤、黃允煒、樊麗菲、曾家駒、何曉波、王琦和成都斯為美。此次被處罰的朱賢洲、周昌文赫然在列，其中朱賢洲更是在被收購后擔(dān)任聯(lián)建光電副總經(jīng)理。
本次收購分視傳媒支付對價(jià)為8.6億元，對上述12位股東發(fā)行約3900萬股收購72.059%的股權(quán)，
報(bào)告書中分時(shí)傳媒承諾 2013 年—2017 年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣8,700萬元、10,000 萬元、11,300 萬元、12,200 萬元和12,800 萬元，盈利預(yù)測累計(jì)為5.5億元。
但實(shí)際上分時(shí)傳媒2013年—2017年實(shí)際完成的凈利潤為9031.58萬元、9579.02萬元、7508.30萬元、9904.78萬元、7282.38萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)4.33億元，累計(jì)差異額1.17億元。
2015年4月及2016年1月，聯(lián)建光電通過現(xiàn)金收購精準(zhǔn)分眾了100%的股權(quán)，交易作價(jià)2.7億元，根據(jù)業(yè)績承諾精準(zhǔn)分眾2016年應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤3,000萬元。但是，原實(shí)現(xiàn)金額3192.07萬元，利潤重述后僅實(shí)現(xiàn)了2,484.44萬元，差額515.56萬元。
遠(yuǎn)洋傳媒系聯(lián)建光電2016年4月通過現(xiàn)金發(fā)行股份收購了100%股份，業(yè)績承諾中，2016年盈利預(yù)測為2,400萬元，原實(shí)現(xiàn)2,179.57萬元，差異額220.43萬元，利潤重述后僅實(shí)現(xiàn)1,107.22萬元，差異額1,292.78萬元。2017年盈利預(yù)測為2,800萬元，但是遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)也僅實(shí)現(xiàn)1,460.15萬元，差異額1339.85萬元
這三家子公司實(shí)際上都沒有實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾中約定的利潤金額，為了完成業(yè)績只好虛增利潤，否則就對賭失敗，面臨補(bǔ)償問題。
在去年調(diào)整了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)重新披露后，聯(lián)建光電匆忙要求那些子公司的原股東兌現(xiàn)承諾。分時(shí)傳媒應(yīng)補(bǔ)償金額為1.83億元；精準(zhǔn)分眾應(yīng)補(bǔ)償金額為2,839.04萬元；遠(yuǎn)洋傳媒應(yīng)補(bǔ)償金額為5,003.58萬元，對應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為216.6萬股。以上三家子公司的業(yè)績補(bǔ)償方案均已在聯(lián)建光電2017年年度股東大會(huì)上的審議通過。
聯(lián)建光電虛增利潤及業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)失準(zhǔn)是已經(jīng)坐實(shí)的情況了，后續(xù)可能還會(huì)引起二級市場投資者發(fā)起的賠償訴訟。此次聯(lián)建光電被處罰的最重要原因，還是內(nèi)控建設(shè)和公司治理出現(xiàn)重大問題。諸多上市公司并購重組都會(huì)在業(yè)績承諾上栽跟頭，但是分時(shí)傳媒作為全資子公司出現(xiàn)長達(dá)3年的業(yè)績造假，虛增利潤，虛假達(dá)成業(yè)績承諾，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，東窗事發(fā)之后才開始采取行動(dòng)，重述利潤情況，證監(jiān)會(huì)對其處罰肯定是不冤枉的。
但是，以上這三起并購并不是聯(lián)建光電近年來并購的全部公司，此前的其它收購是否同樣存在因?yàn)闃I(yè)績對賭而引起的財(cái)務(wù)造假情況？我們將繼續(xù)關(guān)注該公司的后續(xù)公告。