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政策再松動(dòng):“二次上市”是與非 A股分拆IPO猜想
來(lái)源:21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道  作者:領(lǐng)航財(cái)經(jīng)綜合  發(fā)布時(shí)間:2019-04-09 06:54:51
備受關(guān)注的A股公司分拆子公司獨(dú)立在境內(nèi)上市的政策限制,如今有望迎來(lái)突破。

  21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從接近監(jiān)管層的投行人士處獨(dú)家獲悉,監(jiān)管層目前正在研究討論對(duì)A股公司分拆上市的政策進(jìn)行松綁,并考慮對(duì)分拆上市的A股母公司和發(fā)行人提出相應(yīng)的門檻要求。

  所謂A股分拆上市,是指已上市的A股公司將其子公司、子業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行拆分、獨(dú)立融資,并在A股市場(chǎng)重新上市的運(yùn)作。

  在目前中國(guó)A股市場(chǎng)運(yùn)行基礎(chǔ)上,分拆上市政策的松綁預(yù)期下,不少具有多元化經(jīng)營(yíng)、投資的A股上市公司有望通過(guò)分拆其某一垂直領(lǐng)域的子公司并獨(dú)立運(yùn)作上市,這也將進(jìn)一步明晰上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù),并讓其獲得“再證券化”的資本增益效果。

  另?yè)?jù)記者獲悉,多家大型A股公司具有分拆旗下子公司業(yè)務(wù)或所投資控股的項(xiàng)目獨(dú)立上市的計(jì)劃,而這一制度的破局也將為這些A股公司提供更多資本運(yùn)作空間。

  但也有業(yè)內(nèi)人士提示認(rèn)為,分拆上市實(shí)施后,一些母上市公司的業(yè)績(jī)和市值將進(jìn)一步受到子公司上市后的市值變動(dòng)而變動(dòng),進(jìn)而加劇部分公司股價(jià)的波動(dòng)性和可傳導(dǎo)性,對(duì)此監(jiān)管方面亦應(yīng)有所準(zhǔn)備。

  政策再松動(dòng)

  打破A股分拆上市壁壘的開(kāi)端,正是今年即將設(shè)立并實(shí)施注冊(cè)制的科創(chuàng)板。

  早在今年初,證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》第十五條已明確提出,“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司,可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”

  這一制度方向雖然得到明確,但與之相關(guān)的配套細(xì)則卻遲遲未能問(wèn)世,而不少上市公司也在關(guān)注A股分拆上市的可能性。

  而在此之前,A股的分拆上市并沒(méi)有得到證監(jiān)會(huì)明確認(rèn)可。

  北京一位資深投行人士對(duì)此指出,目前監(jiān)管政策沒(méi)有對(duì)A股公司的境內(nèi)分拆上市提出明確規(guī)定,但實(shí)踐層面并不認(rèn)可,國(guó)內(nèi)也并無(wú)A股上市公司分拆子公司在A股市場(chǎng)成功上市的可循案例。

  “沒(méi)有說(shuō)支持,也沒(méi)有說(shuō)完全禁止。”該人士坦言,“但實(shí)踐案例層面就沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)。”

  值得一提的是,創(chuàng)業(yè)板曾一度成為被給予在境內(nèi)分拆上市的希望之地。2010年創(chuàng)業(yè)板剛剛啟動(dòng)時(shí),創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)曾傳出消息稱,已上市公司可以分拆子公司在創(chuàng)業(yè)板上市,同期大唐發(fā)電(3.540, -0.01, -0.28%)公告稱擬拆分其煤化工業(yè)務(wù)到創(chuàng)業(yè)板上市。

  但這一契機(jī)在數(shù)月內(nèi)就急轉(zhuǎn)直下,證監(jiān)會(huì)在一次保代培訓(xùn)會(huì)上就明確強(qiáng)調(diào),從嚴(yán)把握甚至不鼓勵(lì)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。

  政策限制下,一些上市公司采用出讓控制權(quán)的參股方式實(shí)現(xiàn)了子公司的分拆上市。

  “過(guò)去有一些上市公司分拆子公司上市,也要逐漸通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式把控制權(quán)轉(zhuǎn)移,最終以參股而非控股的形式讓原子公司在A股上市。”上述資深投行人士稱。

  與之截然相反的是,A股公司分拆子公司赴境外上市的案例并不少見(jiàn)——例如今年2月22日,海通證券(15.410, -0.41, -2.59%)旗下海通恒信國(guó)際租賃股份有限公司赴港上市獲批,2018年中國(guó)平安(80.590, 0.39, 0.49%)(601318.SH)分拆平安好醫(yī)生赴港上市,三六零(25.680, -0.82, -3.09%)(601360.SH)亦分拆旗下“魯大師”赴港IPO。

  事實(shí)上,這一系列動(dòng)作與證監(jiān)會(huì)早年的政策明確有關(guān)。早在2004年,證監(jiān)會(huì)就發(fā)布《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》,對(duì)境內(nèi)上市公司的境外分拆上市勾勒了監(jiān)管框架。

  “監(jiān)管規(guī)則明確后,滿足條件的上市公司就能夠?qū)崿F(xiàn)分拆上市了。”上述投行人士表示,

  標(biāo)準(zhǔn)如何確定

  不少經(jīng)營(yíng)多類型業(yè)務(wù)的A股公司都在關(guān)注分拆上市的可行性。

  “公司對(duì)于分拆上市一直是有計(jì)劃的,但目前監(jiān)管政策沒(méi)有出來(lái),所以我們主要也持觀望態(tài)度。”北京一家從事多元業(yè)務(wù)的大型上市公司董辦人士表示。

  無(wú)獨(dú)有偶,日前監(jiān)管部門組織召開(kāi)的一次軍工行業(yè)上市公司座談會(huì)上,亦有參會(huì)的軍工類上市公司人士也曾就分拆上市可能性向監(jiān)管層咨詢。

  彼時(shí)一位監(jiān)管人士回應(yīng)稱,如果企業(yè)看中科創(chuàng)板的優(yōu)勢(shì),將歡迎軍工企業(yè)子公司來(lái)上市,但對(duì)于具體的分拆要求,需要等分拆上市的具體制度明確后方能知曉。

  雖然目前尚未出現(xiàn)有關(guān)分拆上市這一制度紅利的配套細(xì)則,但另?yè)?jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲悉, 一項(xiàng)有關(guān)分拆子公司在A股上市的條件門檻正在業(yè)內(nèi)被傳播討論,其中主要包括以下標(biāo)準(zhǔn):

  一是上市公司(母公司)規(guī)模大:上市滿5年、3個(gè)月平均市值大于150億、3年合計(jì)扣非凈利潤(rùn)大于10億;

  二是分拆上市主體(子公司)的業(yè)務(wù)有別于原上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù):分拆主體業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)占原公司比例小于50%、凈資產(chǎn)小于30%。

  在業(yè)內(nèi)人士看來(lái),這一標(biāo)準(zhǔn)方向或意味著監(jiān)管層希望大而全的上市公司優(yōu)先成為分拆上市的試點(diǎn)。

  “剔除市值和利潤(rùn)要求,主要是希望更多優(yōu)質(zhì)、大型且具有多元化經(jīng)營(yíng)的上市公司能夠?qū)崿F(xiàn)分拆上市。”華中地區(qū)一位投行人士稱,“其實(shí)這一方面能夠避免上市公司體量過(guò)大、市值過(guò)高帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)集中度過(guò)高的問(wèn)題,另一方面也能夠提供子業(yè)務(wù)板塊的公司治理能力。”

  也有分析人士指出,上述標(biāo)準(zhǔn)對(duì)母公司的指標(biāo)要求相對(duì)寬松,但子公司擁有獨(dú)立上市能力的可能并不多。

  “母公司達(dá)到百億市值、三年10億元利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)并不難,但難點(diǎn)在于擁有一個(gè)具備獨(dú)立上市能力的子公司,而且業(yè)務(wù)占比也在規(guī)定范圍內(nèi)。”上海一家券商策略分析師指出,“如果按照這個(gè)標(biāo)準(zhǔn),一些雙主業(yè)、三主業(yè)公司分拆上市的可能性則更大,但在上市前也要做好同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)避問(wèn)題。”

  對(duì)此,另一位接近監(jiān)管層的投行人士指出,這一門檻和具體要求目前仍在研究討論之中,目前尚不確定。

  該人士同時(shí)透露,除科創(chuàng)板外,監(jiān)管層也在研究討論A股公司分拆子公司在主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板獨(dú)立上市可能性,這也意味著,A股公司分拆后在境內(nèi)上市的政策有望獲得更大程度的松綁。

  “因?yàn)榭苿?chuàng)板雖然實(shí)施了注冊(cè)制,但整體看仍然有較為垂直和嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)要求,如果只能在科創(chuàng)板實(shí)施分拆上市,將會(huì)對(duì)一些有希望分拆上市卻不滿足科創(chuàng)要求的行業(yè)構(gòu)成歧視。”該人士坦言,“目前分拆上市有可能會(huì)惠及包括科創(chuàng)板在內(nèi)的所有板塊。”

  再證券化是與非

  分拆上市的預(yù)期下,已有一些上市公司內(nèi)部正在研究分拆上市的可能性。

  21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者4月3日獨(dú)家獲悉,一家從海外回歸并借殼上市的大型互聯(lián)網(wǎng)公司,正在研究將其ToB端業(yè)務(wù)拆分獨(dú)立登陸科創(chuàng)板。

  記者同時(shí)獨(dú)家獲悉,在日前召開(kāi)的軍工上市企業(yè)座談會(huì)上,北方導(dǎo)航(10.830, -0.23, -2.08%)(600435.SH)有關(guān)參會(huì)人士就表示,旗下具有兩家新三板公司已具備主板上市條件,但礙于分拆受限無(wú)法獨(dú)立上市。

  數(shù)據(jù)顯示,北方導(dǎo)航旗下具有兩家新三板公司,分別是中兵通信(837567.OC)和中兵航聯(lián)(837295.OC),其中中兵通信2018年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為5.09億元和1.29億元,而中兵航聯(lián)2017年的營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別為1.65億元和0.24億元。

  3月6日,金固股份(10.750, 0.02, 0.19%)(002488.SZ)在深交所互動(dòng)平臺(tái)回答時(shí)也表示,有可能會(huì)對(duì)旗下EPS環(huán)保設(shè)備公司進(jìn)行分拆上市運(yùn)作。

  “公司旗下的EPS環(huán)保設(shè)備公司屬于高端裝備制造和節(jié)能環(huán)保企業(yè)。如果符合科創(chuàng)板的標(biāo)準(zhǔn),公司將積極推進(jìn)EPS環(huán)保設(shè)備公司登陸科創(chuàng)板,該事項(xiàng)若有進(jìn)展,公司將會(huì)及時(shí)公告。”金固股份表示。

  分拆上市的破冰可能,無(wú)疑也將為一些大型上市公司提供更多的資本運(yùn)作可能性。

  長(zhǎng)期以來(lái),分拆上市制度成為不少公司子板塊獨(dú)立上市的制度障礙。例如在A股公司分拆上市規(guī)劃中,較有代表性莫屬此前中海、萬(wàn)科、保利等上市地產(chǎn)公司提出的分拆旗下物業(yè)業(yè)務(wù)的上市計(jì)劃。

  以萬(wàn)科A(31.540, -0.68, -2.11%)(000002.SZ)為例,其早在5年前就曾提出考慮分拆物業(yè)板塊上市,而萬(wàn)科副總裁兼物業(yè)事業(yè)部執(zhí)行官朱保全就曾坦言,分拆上市計(jì)劃受限于目前A股市場(chǎng)的分拆政策,“A股的分拆政策非常艱難”。

  在業(yè)內(nèi)人士看來(lái),分拆上市限制一旦獲得突破,將更有利于此類公司的資本運(yùn)作,并享受到子公司上市的“二次證券化”的紅利。

  “境外上市就是允許的,但境外市場(chǎng)的特點(diǎn)是估值倍數(shù)要低于A股市場(chǎng),也就是說(shuō)A股市場(chǎng)能夠讓分拆上市時(shí)的母公司享受到更明顯的投資和財(cái)務(wù)收益,這也將對(duì)母公司的業(yè)績(jī)帶來(lái)利好,有利于其市值進(jìn)一步擴(kuò)容。”北京一家大型券商策略分析師表示。


  “H股的估值是比較低的,但A股更高的估值溢價(jià)有可能帶給母上市公司更大的財(cái)務(wù)層面的收益,這也將進(jìn)一步優(yōu)化母上市公司的財(cái)報(bào)業(yè)績(jī),有利于母上市公司的市值擴(kuò)容。”北京一家券商策略分析師坦言。

  但分拆上市引發(fā)市值擴(kuò)容的連鎖效應(yīng),也受到一些投資人士的警惕。

  “A股存在更高的估值溢價(jià),這種情況下子公司上市通過(guò)次新股身份獲得更高的估值,而母公司股價(jià)也因此走高,在市場(chǎng)上升期,這將成為一種上漲循環(huán)。”上海一家私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示,“但一旦市場(chǎng)出現(xiàn)快速調(diào)整,子公司的市值縮水會(huì)直接影響到母公司的業(yè)績(jī),這也將促使母公司的股價(jià)隨之出現(xiàn)更大回撤,也就是說(shuō)這種結(jié)構(gòu)安排有可能會(huì)加劇相關(guān)公司股價(jià)的波動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)性。”
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