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珠海中富隱瞞關(guān)聯(lián)交易被處罰 董秘辯稱不知情未獲免責
來源:上海證券報  作者:覃秘  發(fā)布時間:2019-03-20 21:19:15

    通過層層設(shè)計把關(guān)聯(lián)交易洗白成非關(guān)聯(lián),少數(shù)上市公司的把戲最終逃不過監(jiān)管部門的火眼金睛。

  珠海中富3月20日披露,公司近日收到證監(jiān)會的《行政處罰決定書》。在歷經(jīng)近兩年的調(diào)查后,證監(jiān)會最終認定公司對一筆關(guān)聯(lián)交易未如實披露,并對公司、時任主要高管分別給予警告和罰款處罰。

  事件的起因是公司的一筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。據(jù)證監(jiān)會調(diào)查,2015年12月初,珠海中富實際控制人劉錦鐘通過李某杰(珠海中富控股股東深圳市捷安德實業(yè)法定代表人,珠海中富關(guān)聯(lián)方獅子匯資產(chǎn)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人)告知陳某勇,珠海中富擬轉(zhuǎn)讓子公司河南中富容器有限公司(下稱“河南中富”),以使珠海中富2015年業(yè)績實現(xiàn)盈利,希望陳某勇買下并回租給珠海中富。

  為什么找到陳某勇,他和上市公司有何關(guān)系?

  據(jù)調(diào)查,一方面,陳某勇曾擔任獅子匯資產(chǎn)的監(jiān)事、獅子匯資產(chǎn)子公司獅子匯基金投資管理(深圳)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人,獅子匯資產(chǎn)是珠海中富的關(guān)聯(lián)方;另一方面,陳某勇實際控制的長洲投資與獅子匯資產(chǎn)在同一地址辦公,且兩家公司的證券賬戶密碼均由陳某勇控制并負責交易決策。

  此外,2015年10月30日,珠海中富與長洲投資簽訂附條件生效的《非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》,在珠海中富的該次定增中,長洲投資擬認購14000萬股,占發(fā)行后珠海中富總股份的7.8%。

  據(jù)此,監(jiān)管部門認定陳某勇為珠海中富的關(guān)聯(lián)人。

  調(diào)查發(fā)現(xiàn),陳某勇同意了該筆交易,并安排深圳興中投資合伙企業(yè)買下河南中富。在此過程中,珠海中富未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序,僅披露了珠海中富向興中投資出售河南中富的情況,而未將其作為關(guān)聯(lián)交易予以披露。

  監(jiān)管部門進一步調(diào)查表明,興中投資實際為陳某勇以他人名義設(shè)立的“空殼”企業(yè),自設(shè)立以來沒有任何業(yè)務(wù),陳某勇控制興中投資的公章和營業(yè)執(zhí)照,該項收購的資金為陳某勇向他人借款。一句話,陳某勇系利用興中投資的名義買入河南中富股權(quán)。

  根據(jù)這些事實,監(jiān)管部門認定:珠海中富未如實披露關(guān)聯(lián)交易的行為,違反了《證券法》第六十三條有關(guān)“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的“上市公司……所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

  依據(jù)《證券法》的相關(guān)規(guī)定,證監(jiān)會決定對珠海中富給予警告,并處以60萬元的罰款;對時任實際控制人兼副董事長劉錦鐘、董事長兼總經(jīng)理宋建明給予警告,并分別處以30萬元的罰款;對董事會秘書韓惠明給予警告,并處以15萬元的罰款。

  公告還披露了一個細節(jié),韓惠明曾提出申辯,他作為執(zhí)行人員僅依據(jù)董事會指令對接開展工作,對雙方曾私下有聯(lián)絡(luò)并不知情,無法知曉興中投資由陳某勇控制的事實。證監(jiān)會在調(diào)查后則認定,所謂不知情、受指派實施相關(guān)行為等辯解理由,并非法定免責事由,對韓惠明的處罰已輕于其他兩名責任人,已充分考慮其職務(wù)、在本案中的地位和作用等因素。

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