農(nóng)歷新年后的第一個交易周，港交所如期推出關于沒有盈利的生物科技公司、同股不同權的新經(jīng)濟公司、已在歐美成熟市場上市的創(chuàng)新型公司在港上市的第二輪細則咨詢。
與此前市場預期不同的是，此次咨詢的時間表加快了。港交所集團行政總裁李小加昨日在新聞發(fā)布會上表示，鑒于咨詢內容已經(jīng)歷長時間討論，市場目前已達成高度共識，加之發(fā)行人等市場參與者存在需求，此次咨詢期壓縮至1個月。他預計，如果本輪市場咨詢無大幅修改調整，港交所最快可于4月下旬發(fā)布咨詢總結，在咨詢總結刊發(fā)及相關《上市規(guī)則》生效后，便會開始接受正式提交的上市申請。
未盈利生物科技公司設門檻
資料顯示，本輪咨詢延續(xù)了2017年12月15日刊發(fā)的《有關建議設立創(chuàng)新板的咨詢總結》中所擬定的上市制度發(fā)展方向，擬修訂《上市規(guī)則》，允許尚未通過任何主板財務資格測試的生物科技發(fā)行人和不同投票權架構的公司來港上市，以及合資格的發(fā)行人來港作第二上市。咨詢文件建議在《主板規(guī)則》中設立3個全新的章節(jié)來分別落實相關細節(jié)。
對于未盈利的生物科技公司，港交所建議該類發(fā)行人的產(chǎn)品受美國食品和藥物管理局、中國國家食品藥品監(jiān)督管理總局以及歐洲藥品管理局等主流監(jiān)管機構監(jiān)管；至少有一只核心產(chǎn)品已通過概念開發(fā)流程；上市前至少12個月一直主要從事核心產(chǎn)品的研發(fā)；上市集資主要用于研發(fā)，以將核心產(chǎn)品推出市面；擁有多項與核心產(chǎn)品有關的長期專利等；在首次公開招股的至少6個月前已得到至少一名資深投資者相關數(shù)額的投資。港交所表示，厘定“資深投資者”的考慮因素包括資產(chǎn)凈值或管理資產(chǎn)總值、是否有相關投資經(jīng)驗以及相關范疇的知識及專業(yè)技能等。
此外，咨詢文件建議，該類發(fā)行人上市時的預期市值不得少于15億港元。咨詢文件還加強了該類公司的披露要求，以及限制其主營業(yè)務的重大變動，該類公司在股份代號結尾將加上股份標記“B”加以識別。
與此同時，港交所在建議方案中，就從事醫(yī)藥(小分子藥物)、生物制藥和醫(yī)療器械(包括診斷)生產(chǎn)和研發(fā)，但尚未盈利或未有收益的生物科技發(fā)行人的上市合適性給出了具體指引。
不同投票權權利將受限
對于同股不同權公司，港交所建議，申請上市的發(fā)行人必須證明其具備適合以不同投票權架構上市的特點，包括公司性質，以及不同投票權受益人對公司的貢獻。比如，申請人要能證明公司成功營運有賴于其核心業(yè)務應用了新科技、創(chuàng)新理念，亦或是新業(yè)務模式，使得該公司有別于現(xiàn)有行業(yè)競爭者等等，擁有高增長業(yè)務記錄，并獲得外界認可的其于上市前曾得到相當數(shù)額的第三方投資。該類申請人上市時必須擁有不少于100億港元的高市值，若預期市值少于 400 億港元，申請人在最近一個經(jīng)審核會計年度需錄得最少10億港元的收益。
由于不同投票權架構涉及一定的潛在風險，港交所在建議方案中提出了詳細的投資者保障措施，包括限制不同投票權的權利、保障同股同權股東的投票權、加強企業(yè)管治和加強披露等要求。
具體而言，咨詢文件建議，該類公司上市后不得提高已發(fā)行的不同投票權比例，亦不得增發(fā)任何不同投票權股份；不同投票權受益人必須在申請人上市時集體持有申請人已發(fā)行股本總額至少10%的相關經(jīng)濟利益；股份所附帶的不同投票權將限于最多每股10票；在經(jīng)歷修訂組織章程文件、委任及罷免獨立非執(zhí)行董事、委聘及辭退核數(shù)師、任何類別股份所附帶權利的變動以及上市發(fā)行人自愿清盤等重大事宜時必須按照“一股一票”的基準投票表決。此外，不同投票權發(fā)行人在交易屏幕上將具有“W”的股份標記，以作識別。
有關香港作為第二上市地的條款，咨詢文件建議三類公司可以在香港遵循新的第二上市渠道上市，包括2017年12月15日咨詢總結公布前已經(jīng)在英美兩地合資格交易所上市的大中華公司，咨詢總結公布后才在英美兩地合資格交易所上市的公司，以及非大中華公司。