江蘇揚(yáng)瑞新型材料股份有限公司

　　1、報(bào)告期江蘇揚(yáng)瑞新材對(duì)第一大客戶奧瑞金銷售占比較高，2016年奧瑞金通過(guò)間接持股100%的子公司鴻輝新材受讓發(fā)行人4.9%的股份，目前奧瑞金第一大客戶中國(guó)紅牛股東中泰雙方股東因經(jīng)營(yíng)期限糾紛發(fā)生訴訟。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）奧瑞金通過(guò)子公司鴻輝新材入股發(fā)行人的商業(yè)合理性，入股價(jià)格是否公允，是否存在故意規(guī)避關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的情形是否存在其他利益安排；（2）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式，羅剛因香港身份由方雪明和薛秀代持晨繼化工股權(quán)的合理性，2014年至2016年發(fā)行人通過(guò)晨繼化工/蘇州震茂將粉末涂料銷售給奧瑞金以此進(jìn)入紅牛罐供應(yīng)商體系的商業(yè)合理性，是否違反相關(guān)規(guī)定，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)；（3）2016年9月奧瑞金入股后不再通過(guò)晨繼化工向奧瑞金銷售粉末涂料而改為直銷模式，且入股后銷售占比提高的原因及合理性，是否存在潛在糾紛；（4）報(bào)告期各期對(duì)奧瑞金銷售定價(jià)，部分產(chǎn)品發(fā)行人向其他客戶的銷售單價(jià)與奧瑞金差異較大原因及合理性，發(fā)行人向奧瑞金銷售紅牛罐用涂料價(jià)格高于向其他客戶銷售同類涂料產(chǎn)品價(jià)格的原因及合理性；（5）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人實(shí)際控制人的企業(yè)與奧瑞金及原龍投資發(fā)生的大額資金拆借、商品銷售以及資產(chǎn)出售等事項(xiàng)的必要性、合理性及其公允性；（6）發(fā)行人實(shí)際控制人收購(gòu)福建鼎盛境內(nèi)外資產(chǎn)后，短期內(nèi)又?jǐn)M向奧瑞金拆分其中境外資產(chǎn)的商業(yè)合理性，前后兩次交易價(jià)格的定價(jià)依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性，是否涉及利益輸送；（7）截至目前中國(guó)紅牛及奧瑞金的涉訴事宜進(jìn)展情況，奧瑞金涉訴事宜是否對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響，應(yīng)對(duì)可能的訴訟不利后果所采取的應(yīng)對(duì)措施及其有效性；（8）發(fā)行人與奧瑞金報(bào)告期各期銷售占比較高且不斷提升是否符合行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，發(fā)行人與奧瑞金之間的交易是否具有可持續(xù)性和穩(wěn)定性，是否對(duì)奧瑞金存在重大依賴，相關(guān)的應(yīng)對(duì)措施，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分；（9）發(fā)行人主要客戶2018年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因及其合理性，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（10）對(duì)發(fā)行人、董監(jiān)高、實(shí)際控制人、主要股東及關(guān)聯(lián)方與奧瑞金、董監(jiān)高、奧瑞金的控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)的專項(xiàng)核查情況。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　2、江蘇揚(yáng)瑞新材實(shí)際控制人陳勇曾在發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇州PPG任職十余年，2012年1月陳勇從蘇州PPG離職。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人實(shí)際控制人在蘇州PPG任職期間，于2006年投資設(shè)立與蘇州PPG存在相似業(yè)務(wù)的發(fā)行人前身，是否符合發(fā)行人與PPG公司的相關(guān)約定，原任職單位是否知悉并同意陳勇的投資行為；（2）2007年陳勇股份由其弟媳代持的原因及商業(yè)合理性；（3）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程，與實(shí)際控制人曾任職單位是否存在相關(guān)性，是否利用職務(wù)便利給予發(fā)行人利益，是否存在損害所任職單位利益的情形；（4）發(fā)行人核心技術(shù)的形成、發(fā)展過(guò)程，現(xiàn)有各項(xiàng)核心技術(shù)的研發(fā)人員，發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的具體體現(xiàn)。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　3、江蘇揚(yáng)瑞新材實(shí)際控制人陳勇控制的眾多公司從事金屬易拉蓋、鋁片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報(bào)告期內(nèi)與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)與發(fā)行人存在客戶重疊情形。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人未將產(chǎn)業(yè)鏈上的金屬易拉蓋、鋁片加工業(yè)務(wù)整合進(jìn)入發(fā)行人業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)整體上市的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人的共同客戶銷售易拉蓋等產(chǎn)品的定價(jià)依據(jù)；（3）山東博瑞特經(jīng)營(yíng)情況。向其銷售涂料價(jià)格高于其他主要客戶銷售同款涂料價(jià)格的原因；（4）報(bào)告期關(guān)聯(lián)方資金拆借的原因、履行的內(nèi)部程序，對(duì)山東博瑞特的資金拆出于2017年11月才進(jìn)行清償?shù)脑?，是否滿足首發(fā)相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　4、報(bào)告期昇興集團(tuán)為發(fā)行人前五大客戶之一，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在向昇興昆明、昇興北京、昇興山東采購(gòu)?fù)苛系那樾?。?qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）昇興集團(tuán)的基本情況，昇興集團(tuán)不被認(rèn)定為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方依據(jù)是否充分，是否符合實(shí)際情況；（2）發(fā)行人與昇興集團(tuán)的交易內(nèi)容、交易金額及交易必要性，交易定價(jià)依據(jù)及公允性；（3）2016年和2017年發(fā)行人向昇興集團(tuán)銷售的粉末涂料相比其他供應(yīng)商價(jià)格較高的原因和合理性；（4）2018年發(fā)行人對(duì)昇興集團(tuán)粉末涂料的銷售價(jià)格下調(diào)，而向非關(guān)聯(lián)客戶銷售價(jià)格沒(méi)有一同下調(diào)的原因；（5）除對(duì)昇興集團(tuán)和奧瑞金涂料銷售返利外，發(fā)行人對(duì)其他客戶無(wú)銷售返利及折讓等優(yōu)惠安排的原因和商業(yè)合理性；（6）與包括昇興集團(tuán)等主要客戶部分采用第三方回款的原因。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　5、報(bào)告期發(fā)行人綜合毛利率較高，2018年度下降明顯。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）2018年毛利率下降的原因及其合理性，導(dǎo)致毛利率下降的因素是否持續(xù)或已消除，毛利率是否存在持續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)；（2）整體綜合毛利率明顯高于同行業(yè)公司的原因及其合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  發(fā)行監(jiān)管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年7月18日