紅塔證券股份有限公司(以下簡稱“紅塔證券”) 公司主要從事的業(yè)務(wù)包括：證券經(jīng)紀(jì)、證券自營、證券承銷與保薦；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券資產(chǎn)管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)。于2019年4月18日獲中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)審核通過，目前正在等待發(fā)行批文。紅塔證券擬在上交所發(fā)行不超過36,400 萬股，發(fā)行后總股本不超過不超過363,340.54萬股，保薦機(jī)構(gòu)是東吳證券股份有限公司。近期領(lǐng)航財(cái)經(jīng)網(wǎng)綜合整理發(fā)現(xiàn)紅塔證券主要風(fēng)險(xiǎn)及被關(guān)注問題如下。
一、    主要風(fēng)險(xiǎn)
業(yè)績波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
我國證券公司的主要業(yè)務(wù)包括證券經(jīng)紀(jì)、證券自營、投資銀行、資產(chǎn)管理、信用交易等，上述業(yè)務(wù)構(gòu)成了目前我國證券公司的主要收入、利潤來源，同時(shí)也與證券市場行情具有較強(qiáng)的直接相關(guān)性。證券市場行情受國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r、國家經(jīng)濟(jì)政策、國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境、投資者情緒等多種內(nèi)外部因素的影響，在上述各種影響因素的作用下，證券公司亦承擔(dān)了較強(qiáng)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。公司大部分收入和利潤來源于與證券市場高度相關(guān)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、 證券投資業(yè)務(wù)、信用交易業(yè)務(wù)等，公司的盈利水平容易受到證券市場周期性、波動(dòng)性的影響。 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 47,509.85 萬元、 104,253.38 萬元、 33,282.80 萬元，業(yè)績波動(dòng)幅度較大。 2016年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤較上年減少 68.08%，且利潤構(gòu)成發(fā)生了較大的變化，主要原因?yàn)?2016 年經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入和投資收益的金額大幅下降。2016 年，國內(nèi)股票市場持續(xù)低迷，成交金額較 2015 年大幅下降，導(dǎo)致公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入同比下降了 56,551.37 萬元，降幅 68.38%； 2016 年，上證
綜指從年初的 3,539.18 點(diǎn)下跌至年末 3,103.64 點(diǎn)，跌幅 12.31%，且年內(nèi)指數(shù)從未超過年初高點(diǎn)。公司結(jié)合對(duì)市場行情的判斷，減少了金融資產(chǎn)的持有規(guī)模。低迷的投資環(huán)境以及公司主動(dòng)縮減投資規(guī)模，導(dǎo)致當(dāng)期投資收益同比59,930.96 萬元，降幅 91.13%。未來期間，如若宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)生不利變化、金融市場發(fā)生較大波動(dòng)、改革舉措未達(dá)市場預(yù)期等因素導(dǎo)致證券市場景氣度下滑、指數(shù)大幅波動(dòng)、市場交易量萎縮，都會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響， 不排除公司上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降 50%以上甚至虧損的可能性。公司特別提醒廣大投資者關(guān)注證券市場變化給公司帶來的經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

行業(yè)盈利模式風(fēng)險(xiǎn)
隨著股指期貨、融資融券等創(chuàng)新業(yè)務(wù)的發(fā)展，以及行業(yè)管制的逐步放松，我
國境內(nèi)資本市場正朝著多元化的方向邁進(jìn)。然而，現(xiàn)階段我國境內(nèi)資本市場投資
品種依舊較少，金融衍生品尚處于發(fā)展初期，證券公司業(yè)務(wù)種類較為單一，主要
業(yè)務(wù)收入仍然來源于證券經(jīng)紀(jì)、證券自營、投資銀行、融資融券四項(xiàng)業(yè)務(wù)，各證
券公司業(yè)務(wù)之間存在著較強(qiáng)的同質(zhì)化競爭。盈利模式的單一性和趨同性導(dǎo)致證券
公司經(jīng)營業(yè)績與市場行情存在高度相關(guān)性，一旦市場行情走低，則公司的經(jīng)營狀
況將受到不利影響。

行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)
公司面臨的行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)既包括來自于我國其他證券公司的直接競爭風(fēng)險(xiǎn)，
也包括來自于商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、基金公司、網(wǎng)絡(luò)金融服務(wù)供應(yīng)商
等其他金融機(jī)構(gòu)的間接競爭。
近年來，我國證券行業(yè)正在加快業(yè)務(wù)產(chǎn)品創(chuàng)新和經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型。與此同時(shí)，
行業(yè)監(jiān)管持續(xù)轉(zhuǎn)型、對(duì)外開放不斷推進(jìn)、互聯(lián)網(wǎng)金融快速起步等諸多因素也導(dǎo)致
了證券行業(yè)的競爭環(huán)境發(fā)生明顯變化。在監(jiān)管轉(zhuǎn)型的大背景下，我國證券行業(yè)加
速了市場化進(jìn)程，部分綜合實(shí)力較強(qiáng)的證券公司已通過發(fā)行上市、收購兼并、創(chuàng)
新轉(zhuǎn)型等多種方式提升資本規(guī)模、擴(kuò)大市場份額、鞏固競爭優(yōu)勢；另一部分證券公司也正利用自身特色和創(chuàng)新機(jī)遇實(shí)施差異化的發(fā)展戰(zhàn)略， 逐步確立在部分區(qū)域
市場和細(xì)分市場的比較優(yōu)勢，形成差異化和專業(yè)化的競爭態(tài)勢。
另一方面， 包括商業(yè)銀行在內(nèi)的其他金融機(jī)構(gòu)可能較公司擁有更廣泛的產(chǎn)品
及服務(wù)種類、更充實(shí)的財(cái)務(wù)資源、更多樣的客戶群體、更密集的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、更強(qiáng)
大的品牌知名度、更先進(jìn)的信息系統(tǒng)，其業(yè)務(wù)已經(jīng)開始向傳統(tǒng)證券公司的領(lǐng)域滲
透，并在資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)顧問、理財(cái)服務(wù)等多項(xiàng)領(lǐng)域同公司形成了激烈的競爭。
而互聯(lián)網(wǎng)金融的快速發(fā)展將進(jìn)一步加劇交易傭金下滑的壓力， 部分互聯(lián)網(wǎng)公司憑借其海量的客戶基礎(chǔ)及便利的支付條件介入金融服務(wù)領(lǐng)域， 對(duì)包括公司在內(nèi)的傳統(tǒng)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)提出了新的挑戰(zhàn)。在激烈的競爭環(huán)境下，如若公司不能采取有效措施快速提升核心競爭力，迅速應(yīng)對(duì)競爭環(huán)境的變化，將可能面臨市場份額被侵蝕、業(yè)務(wù)規(guī)模被壓縮、經(jīng)營業(yè)績下滑等不利后果。

二、主要問題
1、報(bào)告期內(nèi)，紅塔證券收入及利潤結(jié)構(gòu)變動(dòng)明顯，凈利潤主要來源由證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)樾庞媒灰讟I(yè)務(wù)和證券投資業(yè)務(wù)。請(qǐng)紅塔證券代表說明：（1）收入及利潤結(jié)構(gòu)變動(dòng)的原因及合理性，各項(xiàng)業(yè)務(wù)是否存在大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，是否符合行業(yè)特點(diǎn)，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示和信息披露是否充分；（2）報(bào)告期內(nèi)質(zhì)押式回購收入大幅增加的原因及合理性，證監(jiān)會(huì)最新監(jiān)管政策對(duì)于該類業(yè)務(wù)的影響，未來是否具有可持續(xù)性；（3）質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充分、合理，是否符合企業(yè)經(jīng)營的實(shí)際情況，與同行業(yè)可比公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)是否存在差異；（4）股票基金平均傭金率顯著高于同期市場平均水平的原因及合理性，較高傭金率是否可持續(xù)，傭金收入下降對(duì)紅塔證券持續(xù)盈利能力的影響；（5）2018年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較2017年降幅較大，且為大額負(fù)數(shù)的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
2、紅塔證券將多只資產(chǎn)管理計(jì)劃、證券投資基金、信托計(jì)劃等結(jié)構(gòu)化主體納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。請(qǐng)紅塔證券代表說明：（1）對(duì)紅塔證券管理并投資的結(jié)構(gòu)化主體納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的政策是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，個(gè)別結(jié)構(gòu)性主體報(bào)告期內(nèi)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍變動(dòng)的原因及合理性；（2）前述結(jié)構(gòu)化主體是否符合最新監(jiān)管政策規(guī)定，是否存在整改要求以及最新整改進(jìn)展。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
3、報(bào)告期內(nèi)，紅塔證券及其子公司、分支機(jī)構(gòu)存在違規(guī)行為，多次被證監(jiān)局、上海證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施。請(qǐng)紅塔證券代表說明：（1）相關(guān)事項(xiàng)存在哪些薄弱環(huán)節(jié)，具體整改措施及驗(yàn)收情況；（2）針對(duì)被處罰事項(xiàng)，紅塔證券建立的相關(guān)內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況和有效性，對(duì)本次發(fā)行上市的影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
4、紅塔證券未將中煙總公司控制的、除云南中煙體系以外的其他煙草系統(tǒng)企業(yè)列為關(guān)聯(lián)方。2018年4月至2018年9月，紅塔證券通過次級(jí)債以及委托貸款，共向關(guān)聯(lián)方借入65.93億元人民幣。請(qǐng)紅塔證券代表說明：（1）與未被列為關(guān)聯(lián)方的企業(yè)是否存在交易，相關(guān)交易類型、定價(jià)依據(jù)、履行的決策程序，在同類交易中的總額占比以及對(duì)紅塔證券經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）紅塔證券報(bào)告期向關(guān)聯(lián)方借入次級(jí)債及委托借款是否符合同行業(yè)慣例，是否采用其他方式補(bǔ)充資本，向關(guān)聯(lián)方融入大額款項(xiàng)是否存在到期后集中兌付的風(fēng)險(xiǎn)，該等借款對(duì)紅塔證券2018年經(jīng)營業(yè)績是否產(chǎn)生影響；（3）向關(guān)聯(lián)方融入款項(xiàng)按5.4%-5.5%利率水平與同行業(yè)是否存在差異；（4）該等關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)影響紅塔證券經(jīng)營的獨(dú)立性，其經(jīng)營是否構(gòu)成對(duì)關(guān)聯(lián)方提供該等資金的依賴。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
5、報(bào)告期內(nèi)，紅塔證券作為管理人管理的“紅塔資產(chǎn)云中4號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”與深圳中恒發(fā)生糾紛。此外，紅塔證券控股子公司報(bào)告期內(nèi)還存在數(shù)起其他重大訴訟和仲裁糾紛。請(qǐng)紅塔證券代表說明：（1）如果敗訴將承擔(dān)何種責(zé)任，是否會(huì)對(duì)紅塔證券的業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否屬于“影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)”；（2）紅塔資管是否存在違規(guī)行為，是否存在因故意或重大過失而招致投資者另行起訴要求賠償損失的可能；（3）紅塔證券制定的有關(guān)資產(chǎn)管理的風(fēng)險(xiǎn)控制制度是否有效執(zhí)行、是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

免責(zé)聲明：該篇文章內(nèi)容來源貴司招股書、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)官網(wǎng)及網(wǎng)絡(luò)，由領(lǐng)航財(cái)經(jīng)網(wǎng)綜合整理，本文不夠成任何投資建議，謝謝！