經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，治理規(guī)范，人才濟(jì)濟(jì)……國(guó)際大都市上海的活力與魅力，全球有目共睹。其“海納百川，追求卓越，開明睿智，大氣謙和”的上海城市精神，也熏陶著此間各類上市公司之品格。

　　治大國(guó)如烹小鮮。從城市治理，到公司治理，其間有無相通之道？2020年10月，上海市人民政府印發(fā)了《關(guān)于推動(dòng)提高上海上市公司質(zhì)量的若干措施》(下稱《若干措施》)，開門見山就強(qiáng)調(diào)了治理之要義。近1年來，循著政策指引，一批上海上市公司結(jié)合中國(guó)國(guó)情、上海市情，聯(lián)系自身實(shí)際，積極探索更科學(xué)的公司治理制度，通過“事上磨練”，通過更新制度，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展保駕護(hù)航。

　　它們有的按圖索驥，在相關(guān)部門指導(dǎo)之下，圍繞完善內(nèi)控體系、健全現(xiàn)代企業(yè)制度等方面，邁步探索；有的不落俗套，通過創(chuàng)新管理方式，促使自身積極奔跑于陽光中……這些各具特色的上海樣本，儼然成了上市公司揚(yáng)帆高質(zhì)量發(fā)展主航道的航標(biāo)。

　　監(jiān)管指引探索建立內(nèi)控制度新模式

　　要喚起治理者主動(dòng)的自我約束，制度創(chuàng)新是關(guān)鍵。

　　今年以來，多家上海上市公司率先嘗鮮的一種內(nèi)控制度新模式，打開了通往規(guī)范發(fā)展之路的新思路。

華測(cè)導(dǎo)航研發(fā)的多平臺(tái)激光雷達(dá)

　　青浦區(qū)高涇路，是上海北斗產(chǎn)業(yè)基地的所在位置，從事北斗高精度衛(wèi)星導(dǎo)航定位產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)業(yè)板公司華測(cè)導(dǎo)航就坐落于此。自今年5月以來，一項(xiàng)正在探索之中的新制度，悄然在此“生根發(fā)芽”，并逐步滲透至公司經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)單元。

　　“自公司設(shè)立內(nèi)控合規(guī)機(jī)構(gòu)之后，我們進(jìn)一步理順了治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)的有效控制，有助于公司持續(xù)、健康發(fā)展。”華測(cè)導(dǎo)航董事長(zhǎng)趙延平在接受上海證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，今年5月28日，在上海證監(jiān)局的指導(dǎo)下，華測(cè)導(dǎo)航將內(nèi)控合規(guī)職能落實(shí)到內(nèi)審部門，設(shè)置內(nèi)控合規(guī)專員崗位，并將相關(guān)要求落實(shí)在《公司章程》中。

　　記者了解到，自今年5月起，為了積極貫徹落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》和《若干措施》的實(shí)施，上海證監(jiān)局在轄區(qū)11家上市公司試點(diǎn)通過修改公司章程設(shè)立內(nèi)控合規(guī)機(jī)構(gòu)，作為提高上市公司治理水平的重要舉措。華測(cè)導(dǎo)航正是此項(xiàng)工作的首批上市公司之一。

　　“整體來說，目前此項(xiàng)工作已取得初步成效。”對(duì)于這個(gè)新機(jī)構(gòu)所帶來的變化，華測(cè)導(dǎo)航上下感知明顯。趙延平清楚記得，有一次，在對(duì)子公司進(jìn)行審計(jì)時(shí)，工作人員發(fā)現(xiàn)總部的供應(yīng)鏈ERP管理系統(tǒng)未得到有效運(yùn)用。為此，上市公司及時(shí)派駐人員，赴子公司對(duì)相關(guān)人員展開培訓(xùn)。

　　“相關(guān)子公司自改善了管理系統(tǒng)使用后，有效提高了BOM準(zhǔn)確率、原材料采購齊套率等指標(biāo)，供應(yīng)鏈交付質(zhì)量得到明顯提升。”趙延平進(jìn)一步介紹，為了實(shí)現(xiàn)體系、流程和實(shí)際運(yùn)作相融合，公司按照監(jiān)管部門要求，將內(nèi)部控制嵌入各個(gè)業(yè)務(wù)流程。通過定期自查，能夠從體系、流程及日常運(yùn)營(yíng)中及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題。

　　在趙延平看來，內(nèi)控制度的完善是一項(xiàng)長(zhǎng)期工作，有待堅(jiān)持和改進(jìn)。“公司治理水平是上市公司質(zhì)量的內(nèi)在基礎(chǔ)，只有扎穩(wěn)馬步，才能實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的高質(zhì)量發(fā)展。”

　　從事軌道交通投資運(yùn)營(yíng)的申通地鐵，同樣是首批試點(diǎn)上市公司。有別于華測(cè)導(dǎo)航，申通地鐵把內(nèi)控合規(guī)機(jī)構(gòu)納入董事會(huì)層面。2021年5月，申通地鐵設(shè)立董事會(huì)內(nèi)控合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)公司的重要營(yíng)運(yùn)行為、下屬公司管控、財(cái)務(wù)信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、監(jiān)督。同時(shí)，由公司現(xiàn)有的風(fēng)控與審計(jì)部，作為該委員會(huì)的常設(shè)設(shè)立機(jī)構(gòu)，協(xié)助委員會(huì)完成相關(guān)工作。

　　為了盡快從規(guī)章制度上形成約束力，明確內(nèi)控合規(guī)機(jī)構(gòu)的法律地位，申通地鐵增加了修改公司章程的臨時(shí)議案，并在今年5月召開的2020年年度股東大會(huì)上進(jìn)行審議。隨著此議案順利通過，也意味著申通地鐵的內(nèi)控合規(guī)機(jī)構(gòu)正式上崗。

　　“上市公司要結(jié)合業(yè)務(wù)流程實(shí)際，建立健全全流程的內(nèi)部控制制度，不斷完善不相容的崗位制約機(jī)制，增強(qiáng)操作流程管理。”上海證監(jiān)局相關(guān)人員表示，要督促轄區(qū)上市公司提高內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性，避免內(nèi)控和業(yè)務(wù)脫節(jié)、浮于表面或內(nèi)控制度執(zhí)行不到位的情形。

　　作為推出這項(xiàng)制度的監(jiān)管部門，上海證監(jiān)局表示，下一步將持續(xù)關(guān)注公司內(nèi)控合規(guī)機(jī)構(gòu)的實(shí)際運(yùn)作情況，督促公司不斷細(xì)化、優(yōu)化制度方案，積極發(fā)揮公司內(nèi)生約束機(jī)制效用，及時(shí)總結(jié)、推廣成熟經(jīng)驗(yàn)，一司一策鼓勵(lì)轄區(qū)上市公司完善內(nèi)控合規(guī)體系，為有效防范上市公司違法違規(guī)行為夯實(shí)基礎(chǔ)。

　　體制革新充分激發(fā)國(guó)企發(fā)展活力

　　上海還是國(guó)資重鎮(zhèn)，此間國(guó)企上市公司積極實(shí)行與時(shí)俱進(jìn)的改革，公司治理水平煥然一新，成為資本市場(chǎng)的一道獨(dú)特風(fēng)景線。

東航物流之所以能夠“涅”，混改是關(guān)鍵之舉

　　2016年9月，東航物流被選為央企混改首批試點(diǎn)，經(jīng)過近5年歷練，今年6月終于登陸上交所。在東航物流董事、總經(jīng)理、黨委副書記李九鵬看來，東航物流之所以能從“十年九虧”的民航貨運(yùn)企業(yè)，涅為航空物流第一股，混改是關(guān)鍵之舉。

　　“打破陳規(guī)，釋放發(fā)展空間，激發(fā)創(chuàng)新意識(shí)，是改革給東航物流的最大賦能。”在李九鵬看來，混改讓東航物流建立了市場(chǎng)化的薪酬管理體系、激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，按照市場(chǎng)化原則，全員重新簽訂完全市場(chǎng)化勞動(dòng)合同。

　　比如，為了打破大鍋飯，調(diào)動(dòng)員工積極性，一方面在中高層管理人員中推行職業(yè)經(jīng)理人制度，按照“一人一薪、易崗易薪”的目標(biāo)，對(duì)選聘的職業(yè)經(jīng)理人和全體員工實(shí)行市場(chǎng)化薪酬分配與考核機(jī)制，真正打破大鍋飯。另一方面，通過核心員工持股計(jì)劃，讓中高管和業(yè)務(wù)骨干持有上市前公司10%的股份，使得“企業(yè)的事”變成“員工自己的事”。

　　“目前來看，混改讓東航物流員工思維活了，公司上下動(dòng)作快了，企業(yè)效益提高了。”近3年的公司業(yè)績(jī)，佐證了李九鵬的結(jié)論。招股說明書顯示，2018年至2020年，東航物流凈利潤(rùn)分別為10.01億元、7.88億元、23.69億元。

　　沿著混改路徑前行的還有上港集團(tuán)。近年來，上港集團(tuán)在健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善激勵(lì)機(jī)制等方面進(jìn)行探索。“集團(tuán)一方面不斷完善職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制，另一方面研究推進(jìn)員工激勵(lì)機(jī)制，充分激發(fā)員工創(chuàng)造力和積極性，鼓勵(lì)員工與企業(yè)共創(chuàng)共享，使企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中不斷釋放活力，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。”上港集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)顧金山介紹說。

　　2020年12月28日，哪吒公司的掛牌成立，使得上港集團(tuán)的這一愿景有了支撐點(diǎn)。“去年，我們通過鼓勵(lì)核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)持股參與管理和營(yíng)運(yùn)，完成了旗下哪吒公司的混改工作。”顧金山表示，按照規(guī)劃，哪吒公司將被打造成為港航物流科創(chuàng)企業(yè)中具備自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)硬核先進(jìn)的龍頭企業(yè)。未來，它將助推上海港以及國(guó)內(nèi)外港航業(yè)務(wù)的高效化、現(xiàn)代化、智能化，為上海國(guó)際航運(yùn)中心和上海市科創(chuàng)中心建設(shè)貢獻(xiàn)智慧。

　　“科改示范行動(dòng)”是繼國(guó)企改革“雙百行動(dòng)”“區(qū)域性綜改試驗(yàn)”后的又一國(guó)企改革專項(xiàng)工程。專注于中小尺寸AMOLED顯示屏生產(chǎn)和下一代顯示技術(shù)研發(fā)的和輝光電，緊抓這一改革機(jī)遇，在完善公司治理、市場(chǎng)化選人用人、強(qiáng)化激勵(lì)約束等方面探索創(chuàng)新、取得突破，并于今年5月登陸科創(chuàng)板。

　　政策的力挺，讓上海國(guó)有上市公司的混改獲得有力支撐。今年5月，上海市國(guó)資委發(fā)布的《關(guān)于推動(dòng)提高國(guó)有控股上市公司質(zhì)量的實(shí)施意見》提出，力爭(zhēng)通過5年左右努力，推進(jìn)本市地方國(guó)有控股上市公司陣容日趨強(qiáng)大、行業(yè)結(jié)構(gòu)逐步優(yōu)化、資本運(yùn)作和價(jià)值管理明顯加強(qiáng)、治理水平不斷改善、公司風(fēng)險(xiǎn)有效控制、監(jiān)管能效不斷提升，實(shí)現(xiàn)本市地方國(guó)有控股上市公司質(zhì)量有明顯提高。在支持上述文件推出的過程中，上海證監(jiān)局從一線監(jiān)管部門的角度提出，在國(guó)資考核指標(biāo)中加入公司治理、內(nèi)部控制、信息披露等內(nèi)容。

　　截至2020年底，上海有近70家地方國(guó)資上市公司。“體制上的改革，有利于協(xié)調(diào)上市公司的活力激發(fā)與穩(wěn)健發(fā)展，實(shí)現(xiàn)激勵(lì)機(jī)制和完善公司治理齊頭并進(jìn)，令企業(yè)經(jīng)營(yíng)活力激發(fā)和穩(wěn)健發(fā)展。”上海交通大學(xué)上海高級(jí)金融學(xué)院金融學(xué)教授、副院長(zhǎng)朱寧認(rèn)為，基于如此龐大的國(guó)資體量，以及良好的營(yíng)商環(huán)境，上海市將繼續(xù)作為我國(guó)國(guó)企改革的探路者與領(lǐng)頭羊，大膽創(chuàng)新，進(jìn)一步發(fā)揮示范作用，引領(lǐng)上市公司走向高質(zhì)量發(fā)展。

　　自我管理發(fā)揮“關(guān)鍵少數(shù)”正能量

　　如果說，公司治理是構(gòu)建公司內(nèi)在品質(zhì)的地基；那么，大股東、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”就是建立并維護(hù)地基的帶頭人。

　　對(duì)于年產(chǎn)鋼近5000萬噸、市值逾千億元的老牌國(guó)企寶鋼股份來說，科學(xué)、民主的董事會(huì)決策，是保障公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)的關(guān)鍵要素之一。打造一個(gè)高獨(dú)立性的“最佳董事會(huì)”，則是寶鋼股份實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策的一項(xiàng)特色探索。

　　“除了外部董事(6名)占據(jù)董事會(huì)成員多數(shù)外，寶鋼股份自上市之初就按照境內(nèi)外公司治理的最佳實(shí)踐建立起了獨(dú)立董事制度，聘任來自境內(nèi)外不同專業(yè)領(lǐng)域資深專家擔(dān)任獨(dú)立董事，以此保證董事會(huì)的獨(dú)立性。”寶鋼股份董事長(zhǎng)鄒繼新向記者介紹，公司目前有11名董事，其中獨(dú)立董事5位，專業(yè)背景囊括財(cái)務(wù)審計(jì)、戰(zhàn)略研究、組織變革、企業(yè)管理、重組并購等不同領(lǐng)域。

　　人員結(jié)構(gòu)優(yōu)化的同時(shí)，從機(jī)制上暢通外部董事會(huì)成員間的溝通，亦是寶鋼股份“最佳董事會(huì)”的具體內(nèi)涵。“目前，寶鋼股份已逐步形成了在董事會(huì)會(huì)議召開前召開外部董事溝通會(huì)的例行會(huì)議制度。”鄒繼新表示，例行會(huì)議僅由獨(dú)立董事和具有相對(duì)獨(dú)立身份的外部董事參加，能夠促進(jìn)外部董事間的信息交流互動(dòng)，有效提高董事會(huì)的決策效率。

　　信息披露是資本市場(chǎng)的生命線。如何抵達(dá)信息披露真實(shí)、透明的目標(biāo)？一些上市公司選擇壓實(shí)董秘身上的擔(dān)子。

　　如以旅行社為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司錦旅B，便率先建立起董秘參與公司治理的機(jī)制。“董秘和負(fù)責(zé)信息披露的人員需要列席經(jīng)營(yíng)管理層會(huì)議，對(duì)涉及敏感的經(jīng)營(yíng)決策作出是否要披露、如何披露的判斷。”錦旅B董事長(zhǎng)許銘透露說，同時(shí)，董秘還必須參與公司重大事項(xiàng)的審閱環(huán)節(jié)，確保第一時(shí)間了解可能需要披露的信息。

　　“‘關(guān)鍵少數(shù)’一般是上市公司的主要治理者，通過發(fā)揮‘關(guān)鍵少數(shù)’在公司的規(guī)范運(yùn)作、經(jīng)營(yíng)發(fā)展中的關(guān)鍵作用，有利于推動(dòng)企業(yè)向?qū)Ｗ⒅鳂I(yè)、科學(xué)治理的公眾公司進(jìn)化。”朱寧認(rèn)為，在壓實(shí)“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任時(shí)，也要完善監(jiān)督約束機(jī)制，避免大股東越權(quán)干預(yù)公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或通過違規(guī)擔(dān)保、資金占用等手段侵占上市公司利益。

　　相關(guān)人士認(rèn)為，按照新證券法要求，實(shí)控人、控股股東、董高監(jiān)在信息披露造假、損害投資者權(quán)益案件中，對(duì)于自己是否勤勉盡責(zé)、承擔(dān)法律責(zé)任，實(shí)行的是過錯(cuò)推定原則，應(yīng)由其自己舉證證明盡到了責(zé)任、履行了義務(wù)，否則就要承擔(dān)法律責(zé)任。因此，上市公司應(yīng)該抓住“關(guān)鍵少數(shù)”，壓實(shí)公司治理責(zé)任。

　　對(duì)掌權(quán)者而言，不謀全局者，不足以謀一域；不謀長(zhǎng)遠(yuǎn)者，不足以謀一時(shí)。公司治理就是謀大局的牛鼻子，其好壞事關(guān)全局，管理層不可不察也。

　　【記者觀察】

　　“理順”治理之弦 “奏響”高質(zhì)之曲

　　公司治理是科學(xué)也是藝術(shù)，理不順就會(huì)亂。 發(fā)端于國(guó)企改革，隨著A股群體發(fā)展壯大不斷完善，上市公司治理的要義，早已延伸到董事會(huì)人員多樣性、利益相關(guān)者權(quán)利保護(hù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及特殊安排等更深層次的內(nèi)涵。