全國人民代表大會憲法和法律委員會關于《中華人民共和國證券法(修訂草案)》修改情況的匯報

　　證券法修訂草案由十二屆全國人大財政經濟委員會提請審議。2015年4月和2017年4月，十二屆全國人大常委會第十四次會議、第二十七次會議分別對修訂草案進行了兩次審議。其間，根據(jù)國務院提出的議案，2015年12月，十二屆全國人大常委會第十八次會議通過了授權國務院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調整適用證券法有關規(guī)定的決定，為在證券法全面修改工作完成前推進股票發(fā)行制度改革提供了法律依據(jù)；2018年2月，十二屆全國人大常委會第三十三次會議又作出決定，將上述授權期限延長了兩年至2020年2月29日。

　　提請常委會初次審議的修訂草案，主要內容是落實黨的十八屆三中、四中全會精神，著力滿足股票發(fā)行注冊制改革的立法需求，同時在建立健全多層次資本市場體系、加強投資者保護、推動證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、加強事中事后監(jiān)管等方面對現(xiàn)行證券法進行了完善。十二屆全國人大法律委員會、常委會法制工作委員會按照黨中央的要求和習近平總書記關于防范化解金融風險，加快形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權益得到充分保護的股票市場的重要講話精神，根據(jù)常委會審議意見和有關方面意見，充分考慮證券市場的實際情況，對修訂草案進行了認真研究修改，形成了修訂草案二次審議稿，重點在以下幾個方面作了完善：一是完善證券交易制度，進一步加強對內幕交易、操縱市場等違法行為的規(guī)制，強化證券交易實名制的要求，增加對程序化交易的規(guī)范，規(guī)范上市公司停牌、復牌行為；二是完善上市公司收購制度，明確違規(guī)收購的法律后果，延長收購股票轉讓的期限；三是完善信息披露，明確上市公司相關人員的責任；四是強化投資者保護，補充完善相關規(guī)定；五是增加多層次資本市場的原則規(guī)定；六是強化證券監(jiān)管。同時，考慮到股票發(fā)行注冊制改革的實際進展情況，修訂草案二次審議稿對此暫作銜接性規(guī)定，強調：國務院應當按照全國人大常委會關于注冊制改革授權決定的要求，逐步推進股票發(fā)行制度改革。

　　二審后，法制工作委員會將修訂草案二次審議稿送中央有關部門征求意見。十三屆全國人大憲法和法律委員會、常委會法制工作委員會與財政經濟委員會、司法部、中國證券監(jiān)督管理委員會多次溝通，根據(jù)資本市場改革發(fā)展的新情況、新進展，對修訂草案相關內容進行了研究修改，重點是增加關于科創(chuàng)板注冊制的相關規(guī)定，體現(xiàn)黨中央“推進股票發(fā)行注冊制改革”的要求和改革方向；同時，根據(jù)資本市場改革發(fā)展的實際情況，對其他相關制度進行適當修改完善。

　　憲法和法律委員會于3月27日召開會議，根據(jù)常委會組成人員的審議意見和各方面意見，對修訂草案進行了認真審議。財政經濟委員會、司法部、中國證券監(jiān)督管理委員會的有關負責同志列席了會議。4月12日，憲法和法律委員會召開會議，再次進行審議。現(xiàn)將證券法(修訂草案二次審議稿)主要問題的修改情況匯報如下：

　　一、有的意見提出，目前關于設立科創(chuàng)板并試點注冊制的相關實施意見已由國務院報全國人大常委會備案，證監(jiān)會已正式發(fā)布科創(chuàng)板試點注冊制的相關制度規(guī)則，股票發(fā)行注冊制改革已開始實質推進，建議在修訂草案中增加相關內容。憲法和法律委員會經研究，考慮到股票發(fā)行注冊制改革仍處于試點階段，可根據(jù)試點的具體情況，在修訂草案中增加相關銜接性的原則規(guī)定；經過實踐，總結可復制、可推廣的經驗后，再對證券公開發(fā)行法律制度作出全面修改。據(jù)此，建議對修訂草案相關內容作以下修改：在修訂草案“證券發(fā)行”一章中增加一節(jié)“科創(chuàng)板注冊制的特別規(guī)定”，對科創(chuàng)板發(fā)行股票的條件、注冊程序、監(jiān)督檢查等基礎制度作出規(guī)定；并明確國務院證券監(jiān)督管理機構依照本法制定證券注冊的具體辦法。同時，將現(xiàn)行證券法關于證券發(fā)行的專章規(guī)定作為“一般規(guī)定”，單列一節(jié)。(修訂草案三次審議稿第二章第二節(jié))

　　二、有的意見提出，近期證監(jiān)會按照國務院的部署，開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點工作，存托憑證已經國務院認定為一種新型證券，建議在修訂草案中列明為法定證券。憲法和法律委員會經研究，建議采納這一意見。(修訂草案三次審議稿第二條)

　　三、有的意見提出，為鼓勵創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，適應支持中小企業(yè)、實體經濟發(fā)展的需要，建議對證券公開發(fā)行的認定標準、審批程序進行修改完善，適當增加靈活性。憲法和法律委員會經研究，建議對相關規(guī)定作以下修改：一是修改現(xiàn)行證券法關于“向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人”屬于證券公開發(fā)行，須經有關部門核準的規(guī)定，明確依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在二百人之內，為公司實施員工持股計劃提供便利(修訂草案三次審議稿第十條第二款)；二是增加眾籌發(fā)行、小額發(fā)行豁免的規(guī)定，對通過互聯(lián)網平臺公開發(fā)行證券且募集資金數(shù)額和單一投資者認購資金數(shù)額較小的(眾籌發(fā)行)，通過證券公司公開發(fā)行證券且募集資金數(shù)額較小、發(fā)行人符合規(guī)定條件的(小額發(fā)行)，可以豁免核準、注冊，并授權國務院證券監(jiān)督管理機構制定相關管理辦法，報國務院批準。(修訂草案三次審議稿第十一條)

　　四、有的意見建議，根據(jù)近期資本市場改革發(fā)展的實際情況，在修訂草案二次審議稿的基礎上，進一步完善證券交易相關制度，規(guī)范證券交易行為，維護證券交易秩序。憲法和法律委員會經研究，建議對相關規(guī)定作以下修改：一是取消現(xiàn)行證券法規(guī)定的證券暫停上市交易制度，對于不再符合上市條件或者有上市規(guī)則規(guī)定的其他情形的證券，由證券交易所按照業(yè)務規(guī)則直接終止其上市交易(修訂草案三次審議稿第五十六條第一款)；二是增加規(guī)定，禁止投資者違規(guī)利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券(修訂草案三次審議稿第六十七條第二款)。

　　五、有的意見建議，在修訂草案二次審議稿的基礎上，進一步完善證券投資糾紛解決相關制度，加強對投資者合法權益的保護。憲法和法律委員會經研究，建議對相關規(guī)定作以下完善：一是增加關于證券糾紛調解的規(guī)定，確立強制調解制度：投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向國家設立的投資者保護機構申請調解；普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕(修訂草案三次審議稿第一百零四條第一款)；二是增加支持訴訟的規(guī)定：國家設立的投資者保護機構對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟(修訂草案三次審議稿第一百零四條第二款)；三是完善股東代表訴訟相關規(guī)定，明確對于“發(fā)行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失”的行為，持有該公司股份的國家設立的投資者保護機構可以提起股東代表訴訟(修訂草案三次審議稿第一百零四條第三款)。

　　六、有的意見建議，在修訂草案二次審議稿的基礎上，進一步完善相關執(zhí)法措施，加大對證券違法行為的懲處力度，切實維護證券市場秩序，保護投資者權益。憲法和法律委員會經研究，建議對相關規(guī)定作以下修改：一是，延長國務院證券監(jiān)督管理機構調查證券違法行為限制被調查人證券買賣的期限，由“不得超過三十個交易日，案情復雜的可以延長三十個交易日”，修改為“不得超過三個月，案情復雜的可以延長三個月”(修訂草案三次審議稿第一百八十一條第七項)；二是，完善證券市場禁入措施相關制度，增加規(guī)定，國務院證券監(jiān)督管理機構可以禁止違法行為情節(jié)嚴重的有關責任人員一定期限內買賣在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券(修訂草案三次審議稿第二百三十三條第二款)。

　　此外，還對修訂草案二次審議稿作了一些文字修改。

（文章來源：中國人大網）