證券代碼：603336 證券簡稱：宏輝果蔬公告編號：2019-063
關(guān)于募集資金2019年半年度存放與實(shí)際使用情況的
專項(xiàng)報告的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、募集資金基本情況
(一)實(shí)際募集資金金額、資金到賬時間
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)宏輝果蔬股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2016]2444號)核準(zhǔn)，公司向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票33,350,000股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價格為人民幣9.31元，發(fā)行新股募集資金總額為人民幣310,488,500.00元，扣除保薦承銷費(fèi)用24,029,000.00元，實(shí)際到賬的募集資金286,459,500.00元，扣除其他發(fā)行費(fèi)用14,362,000.00元，實(shí)際募集資金凈額為272,097,500.00元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗(yàn)證，并出具了“廣會驗(yàn)字[2016]G14015320439號”的《驗(yàn)資報告》。
(二)2019年半年度募集資金使用情況及期末余額
截至2019年6月30日，公司募集資金使用情況如下：
貨幣單位：人民幣元
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截至2019年6月30日，公司累計使用募集資金人民幣183,271,523.18元；使用部分閑置募集資金人民幣89,500,000.00元暫時補(bǔ)充流動資金；加上扣除手續(xù)費(fèi)后累計利息收入凈額4,453,798.08元；剩余募集資金余額5,329,774.90元。與募集資金專戶中的期末資金余額5,329,774.90元一致。
二、募集資金管理情況
(一)募集資金的管理情況
為了規(guī)范募集資金的管理和使用，最大限度保護(hù)投資者權(quán)益，公司依照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《募集資金使用管理辦法》，該《管理辦法》經(jīng)公司2012年1月20日召開的第一屆董事會第六次會議審議通過，經(jīng)公司2016年1月22日召開的第二屆董事會第十二次會議審議通過完成第一次修訂。公司對募集資金實(shí)行專戶存儲，于2016年11月21日宏輝果蔬股份有限公司與中國民生銀行股份有限公司汕頭分行及保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》；宏輝果蔬股份有限公司及子公司廣州市正通物流有限公司與平安銀行股份有限公司廣州分行、宏輝果蔬股份有限公司及子公司天津宏輝果蔬有限公司與中國銀行股份有限公司汕頭升平支行、宏輝果蔬股份有限公司及子公司上海宏輝食品有限公司與中國民生銀行股份有限公司汕頭分行及保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。上述三方監(jiān)管協(xié)議、四方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議(范本)》不存在重大差異，該等協(xié)議的履行也不存在問題。截至2019年6月30日，協(xié)議各方均按照協(xié)議的規(guī)定履行了相關(guān)職責(zé)。
(二)募集資金專戶存儲情況
截至2019年6月30日，公司募集資金在銀行專戶的存儲金額為5,329,774.90元。募集資金的存儲情況如下：
貨幣單位：人民幣元
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三、2019年半年度募集資金的實(shí)際使用情況
(一)募集資金實(shí)際使用情況對照表
募集資金實(shí)際使用情況對照表
貨幣單位：人民幣萬元
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(二)募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況
根據(jù)廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的“廣會專字[2016]G16042390012號”《鑒證報告》，截至2016年11月30日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際投資金額為17,501,059.48元。2016年12月12日，公司第二屆董事會第十九次會議及第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意公司以募集資金17,501,059.48元置換前期已預(yù)先投入的自籌資金。
(三)用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金情況
2018年10月29日，公司第三屆董事會第十五次會議及第三屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司在確保募集資金投資項(xiàng)目正常運(yùn)行的前提下，使用閑置募集資金1.2億元用于暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限為自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事會以及保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源對該事項(xiàng)均發(fā)表了同意意見。2019年3月6日，公司將前述用于臨時補(bǔ)充流動資金的募集資金中的2,300萬元提前歸還至募集資金專項(xiàng)賬戶；2019年4月29日，公司將前述用于臨時補(bǔ)充流動資金的募集資金中的250萬元提前歸還至募集資金專項(xiàng)賬戶；2019年6月14日，公司將前述用于臨時補(bǔ)充流動資金的募集資金中的500萬元提前歸還至募集資金專項(xiàng)賬戶。
截至2019年6月30日，使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金總額為89,500,000.00元。
(四)對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況
2018年11月30日，公司第三屆董事會第十六次會議及第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》，同意公司在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和使用的前提下，對不超過人民幣5,000萬元額度的部分閑置募集資金購買銀行保本型理財產(chǎn)品，以更好實(shí)現(xiàn)公司資金的保值增值。期限自公司董事會審議通過之日起1年內(nèi)有效。公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事會以及保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源對該事項(xiàng)均發(fā)表了同意意見。
公司對利用閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品進(jìn)行了逐筆公告，截至2019年6月30日，公司無用于購買理財產(chǎn)品的募集資金。
四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況
截至2019年6月30日，公司不存在變更募集資金投資項(xiàng)目的情況。
五、其他事項(xiàng)說明
2018年10月29日公司召開第三屆董事會第十五次會議及第三屆監(jiān)事會第十次會議，2018年11月22日公司召開的2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》，同意公司將募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間延長，根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目當(dāng)前實(shí)際建設(shè)情況，將“天津果蔬加工配送基地建設(shè)項(xiàng)目”的達(dá)成可使用狀態(tài)的日期延期至2019年11月；將“上海果蔬加工配送基地擴(kuò)建項(xiàng)目”的達(dá)成可使用狀態(tài)的日期延期至2020年11月；將“廣州果蔬加工配送基地建設(shè)項(xiàng)目”的達(dá)成可使用狀態(tài)的日期延期至2020年11月；將“宏輝果蔬信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”的達(dá)成可使用狀態(tài)的日期延期至2020年11月。
六、募集資金使用及披露中存在的問題
報告期內(nèi)，公司已對募集資金使用情況進(jìn)行了及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露，不存在募集資金管理違規(guī)的情形。
宏輝果蔬股份有限公司董事會
2019年8月31日