節(jié)日第一天，上交所出乎意料地披露了7家科創(chuàng)板受理企業(yè)問詢函及回復(fù)內(nèi)容，7家企業(yè)合計被問了327個問題！平均每家約46個問題。而首輪回復(fù)的三家共被問了152個問題，平均每家約50個問題。

　　繼4月30日傍晚上交所披露了和艦芯片、虹軟科技等6家科創(chuàng)板受理企業(yè)的問詢及回復(fù)之后，上交所在“五一”節(jié)日第一天，又排出了7家問詢函及回復(fù)函。至此，上交所分三批、共披露了16家問詢函及回復(fù)。

　　這就是科創(chuàng)板審核的速度與強度！

　　這7家公司分別是龍軟科技、泰坦科技、創(chuàng)鑫激光、中科星圖、容百科技、博眾精工、廣大特材。

　　大體而言，這7家公司的首輪問詢?nèi)允菄@了股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高基本情況、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人業(yè)務(wù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析等7個方面。

　　但在這些大類問題方面，不同公司被問及的具體問題就明顯不同。

　　有些公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面被問得密密麻麻，比如容百科技、泰坦科技，因為股東人數(shù)較多，股權(quán)歷史沿革較為復(fù)雜，因此被上交所重點問詢，其中一個被普遍關(guān)注的問題就是：這些股東中，有無存在三類股東問題——這個問題，曾導(dǎo)致諸多新三板掛牌公司在沖刺IPO時困難重重。

　　還有一個細(xì)節(jié)值得關(guān)注，上交所針對部分企業(yè)風(fēng)險提示不足情況，對一些企業(yè)特別要求其補充披露科創(chuàng)企業(yè)的特有風(fēng)險。

　　比如容百科技在風(fēng)險提示這個大類問題中，被要求：自查并補充完善相關(guān)風(fēng)險披露：

　　(1)相關(guān)風(fēng)險是否按照重要性原則予以披露，是否針對性地體現(xiàn)了科創(chuàng)企業(yè)的特有風(fēng)險；

　　(2)風(fēng)險產(chǎn)生的原因及對發(fā)行人的影響程度是否充分揭示；

　　(3)是否對經(jīng)營、財務(wù)等風(fēng)險作定量分析，并對導(dǎo)致風(fēng)險的變動性因素作敏感性分析；

　　(4)風(fēng)險因素中是否包含風(fēng)險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述。

　　不過有一個共性現(xiàn)象就是，上交所對受理企業(yè)的核心技術(shù)的問詢，可謂不遺余力。而且要求公司用不同表述方式來展現(xiàn)來回復(fù)。

　　從回復(fù)情況看，有些公司回復(fù)得相當(dāng)積極，有些公司則虛晃一槍。

　　不知在后續(xù)的二輪，三輪問詢中，上交所會不會緊追不舍？

　　總體而言，這些問詢函還是遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責(zé)任”的原則，對7家企業(yè)進行了方方面面的問詢，根本目的就是通過審核問詢向外界展現(xiàn)一個真實的企業(yè)，將真正具有科技創(chuàng)新能力、符合科創(chuàng)板定位、市場認(rèn)可度高的企業(yè)迎進資本市場。

　　龍軟科技

　　上交所一共對龍軟科技提出了33個問題。

　　首個問題是龍軟科技曾實施的股權(quán)激勵問題，上交所要求公司補充披露是否確認(rèn)股權(quán)激勵費用。

　　針對核心技術(shù)問題，問詢函問了一系列具體問題：

　　對于公司曾在2015年申請在創(chuàng)業(yè)板上市被否的情況，上交所要求公司說明落實發(fā)審委否決意見和要求的情況，前次申報被否以來公司主要產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、技術(shù)、收入規(guī)模及盈利能力等方面發(fā)生的主要變化。

　　上交所還對公司在多個共同申報獎項中承擔(dān)的角色，能否說明公司的科研實力以及用于補流的7500萬元占募集資金的30%，比例較高等問題進行了問詢。

　　泰坦科技

　　上交所一共對泰坦科技提出了43個問題。

　　縱觀這份首輪問詢函，上交所對公司的財務(wù)會計信息及管理層分析問詢的具體問題最多，達(dá)15個。

　　此外，由于泰坦科技曾經(jīng)掛牌新三板，因此，問詢函針對公司與新三板有關(guān)的問題真不少，包括股權(quán)變動、三類股東問題、在新三板掛牌期間的交易，掛牌期間的所有公開披露信息、停復(fù)牌等事項，甚至還要求披露新三板掛牌前后，公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東納稅情況。

　　關(guān)于泰坦科技股權(quán)結(jié)構(gòu)，上交所要求公司主要說明兩方面的問題，一是在“新三板”掛牌前歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)及商業(yè)邏輯，轉(zhuǎn)讓價款是否支付，是否存在糾紛或潛在糾紛。二是公司及其控股股東、實際控制人與公司其他股東是否存在對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排。如有，則披露其簽訂時間、權(quán)利義務(wù)條款、違約責(zé)任等具體情況。公司目前控制權(quán)是否穩(wěn)定。

　　問詢函還關(guān)注了公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題和多項產(chǎn)品與服務(wù)的收入確認(rèn)等問題。

　　廣大特材

　　上交所一共對廣大特材提出了52個問題。

　　上交所首先就關(guān)注了公司“突擊入股”問題，要求公司補充說明員工持股計劃睿碩合伙的合伙人是否均為公司員工，如不是公司員工，說明原因及具體情況；補充披露員工持股計劃是否遵循“閉環(huán)原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等。

　　而針對公司主業(yè)和核心技術(shù)，上交所合計問了24個具體問題，其中涉及核心技術(shù)的有6個問題。

　　在業(yè)務(wù)方面，上交所要求公司披露報告期內(nèi)各合金材料類產(chǎn)品的坯料數(shù)量，自用及對外銷售的比例；在齒輪鋼產(chǎn)品上，中國中車是否為直接客戶；公司出口產(chǎn)品的主要類型，銷售途徑；蒂森克虜伯、恩格爾等機械裝備產(chǎn)品制造商是否為直接客戶等。

　　此外，上交所還要求公司說明同行業(yè)可比公司毛利率計算口徑，可比公司與公司產(chǎn)品定位、產(chǎn)品用途是否一致，是否具有可比性等問題。根據(jù)披露，廣大特材在報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為23.50%、24.53%、22.88%。

　　博眾精工

　　與容百科技被問了60個問題不同，博眾精工只被問了36個問題。

　　立足充分信息披露，上交所重點關(guān)注了公司歷史上存在的多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要求公司補充披露相關(guān)股東退出的原因，歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)、是否及時足額納稅，是否存在糾紛或潛在糾紛等。

　　是否具有核心技術(shù)是科創(chuàng)板關(guān)注的重中之重。

　　上交所要求博眾精工補充披露報告期各期銷售各類產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入、利潤及占比；公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的定位和重要性；結(jié)合所處行業(yè)及技術(shù)發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度、技術(shù)先進性、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況等，進一步就公司符合科創(chuàng)板定位作出評估并在招股說明書中披露。

　　上交所還要求公司補充披露是否存在將其利潤轉(zhuǎn)移至低稅率公司、是否存在糾紛或潛在糾紛等問題。

　　容百科技

　　上交所對容百科技提出了多達(dá)60個具體問題。

　　問詢函的首個問題即指向了公司通過司法拍賣所取得的金和鋰電，要求公司說明金和鋰電歷史沿革中是否曾涉及國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)等。上交所還關(guān)注了公司申報前一年內(nèi)“突擊入股”問題。

　　在核心技術(shù)部分，上交所關(guān)注到公司董事兼董秘、研究院副院長2018年薪酬明顯高于董事長等人，但核心技術(shù)人員之一研究院前驅(qū)體與再生開發(fā)中心總經(jīng)理2018 年度在公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪僅1.45萬元，部分人員2018 年度未在公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪。

　　在業(yè)務(wù)部分，對于公司多次使用“全球領(lǐng)先、國際領(lǐng)先、最早推出、世界三元正極材料的第一梯隊”等廣告性用語表述，上交所要求公司結(jié)合技術(shù)先進性、市場占有率、產(chǎn)品毛利率等對其市場地位作進一步量化分析，說明公司在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置，披露發(fā)行人招股說明書引用行業(yè)數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性和權(quán)威性，引用數(shù)據(jù)的來源，補充列明無出處數(shù)據(jù)的出處等。

　　另外，上交所還要求公司補充披露前五大客戶變動的原因，境外業(yè)務(wù)的開展方式、開發(fā)方式、主要客戶，報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)、波動較大的原因等。根據(jù)披露，報告期內(nèi)，容百科技經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-6,287.96 萬元、-63,766.65 萬元和-54,282.14 萬元。

　　中科星圖

　　上交所共問詢了中科星圖52個問題。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰是科創(chuàng)板信披強調(diào)的重中之重。

　　上交所對中科星圖的首個問詢問題，就是要求公司說明中科曙光的主營業(yè)務(wù)及對發(fā)行人日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)的影響、邵宗有與中科曙光是否存在一致行動關(guān)系等情況，說明中科曙光和九度領(lǐng)英是否曾經(jīng)共同控制發(fā)行人，進一步分析公司控制權(quán)在2年內(nèi)是否發(fā)生過變更等。

　　其次，上交所重點關(guān)注了中科星圖的核心技術(shù)問題，要求公司補充披露在數(shù)字地球領(lǐng)域掌握的具體核心技術(shù)情況及是否為共有技術(shù)，技術(shù)的具體內(nèi)容及認(rèn)定達(dá)到國際領(lǐng)先的依據(jù)等。

　　創(chuàng)鑫激光

　　上交所一共對創(chuàng)鑫激光提出了51個問題。

　　問詢函問出了創(chuàng)鑫激光歷史沿革中存在諸多業(yè)績對賭、上市對賭協(xié)議，其中多款曾觸發(fā)。對此，上交所要求創(chuàng)鑫激光說明公司及其相關(guān)股東和實際控制人是否存在觸發(fā)上述特殊性條款的違約情形；公司目前的控股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰、穩(wěn)定。

　　公司的回復(fù)顯示，截至目前，公司及相關(guān)主體此前簽署的包含特殊性條款的投資協(xié)議均已通過重新簽署終止協(xié)議的方式清理完畢，不存在尚待清理的投資協(xié)議，不會對發(fā)行人的控股權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。