作為號稱唯一一家除軍工院所外能生產(chǎn)TR組件芯片的公司浙江鋮昌科技股份有限公司（以下簡稱鋮昌科技）在4月7日獲得了首發(fā)審核機會，這家公司成立于2010年，經(jīng)營范圍包括生產(chǎn)：計算機軟件，射頻、模擬數(shù)字芯片，電子產(chǎn)品；服務(wù)：計算機軟件、射頻、模擬數(shù)字芯片、電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓；批發(fā)、零售：計算機軟件，射頻、模擬數(shù)字芯片，電子產(chǎn)品（除?？兀?；貨物進出口、技術(shù)進出口。實際控制人為深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下簡稱和而泰），而和而泰的實際控制人為劉建偉。



實際上，鋮昌科技就是和而泰拆分自己的公司進行的上市，不過和而泰顯然目的不純，下文自有交代，鋮昌科技自身的問題也是此次上市的麻煩。

財務(wù)數(shù)據(jù)勾稽混亂

1、現(xiàn)金流營收數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流勾稽對不上賬共計1618.53萬元

根據(jù)招股書披露，鋮昌科技2019年的營業(yè)收入為17,490.70 萬元，根據(jù)該年度適用的13%的增值稅稅率核算，2019年，其含稅營業(yè)收入約為19764.49萬元。而這年的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”達15,644.57萬元，相比之下，含稅營業(yè)收入比收到的現(xiàn)金要多4119.92萬元。意思是，公司在2019年的銷售不但全部收不但沒有收回現(xiàn)金，而且還有額外的現(xiàn)金流出，從財務(wù)勾稽關(guān)系看，多流出的現(xiàn)金一般情況下是資產(chǎn)負債表中應(yīng)收賬款的增加或者是預(yù)收款項減少所致。公司資產(chǎn)表顯示，2019年的應(yīng)收票據(jù)為7,556.39萬元、應(yīng)收賬款為4,292.82萬元、應(yīng)收款項融資為0元，相比上年末的相同應(yīng)收項目確實是增加了，只不過，增加金額有888.9萬元；與此同時，2019年的合同負債（預(yù)收款項）余額為1,843.49萬元，較上年的231.00 萬元，不僅沒有減少，而且增加了，增加額有1612.49萬元。

這樣合并勾稽計算，2109現(xiàn)金較含稅收多流出了2501.39萬元，但較上述多出的4119.92萬元，則相差了1618.53萬元，那么，多流出1618.53萬元的現(xiàn)金流出流到哪去了？

這是2019年的情況，2020年和2021年的營收數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流勾稽是否也對不上賬？投資者可自行勾稽一下。

2、資金關(guān)聯(lián)拆借眾多，存在個人向公司借錢購房行為

鋮昌科技的資金拆借較多，大部分發(fā)生都與自己的關(guān)聯(lián)方尤其是大股東和而泰有關(guān)。

2018年7月1日向 和而泰拆入2,500萬元，2019年7月24日向控股股東深圳和而泰智能控制股份有限公司拆借資金4,500萬元。

還存在公司借給個人購房款情況，總經(jīng)理王立平2017年4月8日向公司拆借40萬元，用于個人購房。

大股東野蠻舉牌，體外培育，人事資本提前控制

鋮昌科技本來是一家獨立公司，2018年5月，和而泰斥資6.24億收購鋮昌科技80%的股份，目前和而泰持有62.97%股份，仍然是第一大控股股東。當初的收購是打著業(yè)務(wù)協(xié)同的旗號進行，但是事實上，二者的業(yè)務(wù)并無協(xié)同關(guān)系，一般來講，收購并購的都是自己上下游或者子公司相近業(yè)務(wù)，從而形成資源整合。但是，鋮昌科技客戶為軍工企業(yè)，和而泰智能控制器應(yīng)用方向主要為民用，包括家用電器、電動工具、汽車電子和智能建筑與家居，二者之間的協(xié)同關(guān)系何來？

不過，作為控股股東，和而泰的此次收購更多的是將鋮昌科技變成另一家上市公司，因此有資本人士質(zhì)疑，是否有同業(yè)競爭的嫌疑。同時和而泰作為上市公司，財務(wù)狀況也堪憂，因此這樣的上市，動機和目的有點不純，有換殼再融資的嫌疑，從時間上說，此次收購完成不足4年，業(yè)務(wù)協(xié)同好了？

和而泰對于鋮昌科技的收購，或許是一次嚴重的資本吞并或者野蠻人舉牌事件。
 

• 提前關(guān)鍵人事安插：從人事安插上來看，早收購之前，和而泰的關(guān)鍵人物已經(jīng)進入鋮昌科技任職，這就是監(jiān)管認為的不允許的重點：體外培育上市。2015年5月22日，和而泰前董事、副董事長陳宇辭職，同時聘任鄧滿嬌為和而泰董事，隨后，鄧滿嬌2015年6月也隨即成為鋮昌科技的董事，2016-01-12日鋮昌科技法定代表人變更，由劉東棟變?yōu)猷嚌M嬌。這意味著，2018年5月收購的前3年，和而泰的人事安插已經(jīng)完畢。

 

• 提前資本控制：招股書中說，此次收購過程是2018年4月18日，丁文桓、鑫核投資及郁發(fā)新與和而泰簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》，約定股東丁文桓將其持有的公司 47.90%的股權(quán)（計 3,161.77 萬元注冊資本）以 37,364.34萬元的價格轉(zhuǎn)讓給和而泰，股東鑫核投資將其持有的公司 27.10%的股權(quán)（計 1,788.50萬元注冊資本）以 21,135.66萬元的價格轉(zhuǎn)讓給和而泰，股東郁發(fā)新將其持有的公司 5.00%的股權(quán)（計 330.02 萬元注冊資本）以3,900.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給和而泰。收購完成后，和而泰持有鋮昌科技80%股份。也就是2018年5月股東大會通過，履行了變更手續(xù)。這意味收購正式完成。但是，在工商資料上顯示，2015年3月份就完成了實繳資本的認繳。從工商資料來看2015年3月16日就已經(jīng)認繳出資額5230.3萬元。和而泰的資本早已經(jīng)進入！

 

• 股東交叉關(guān)系密切，為避免成為密切關(guān)聯(lián)方，收購前減持。

和而泰董事長劉建偉和鋮昌科技的自然人股東郁發(fā)新是哈工大的校友。

2017年6月，2017年10月、2018年月鋮昌有限也就是鋮昌科技的前身，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第四次轉(zhuǎn)讓完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

直到收購這次是第六次轉(zhuǎn)讓，也就是2018年5月這次收購。完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

這四次收購都離不開一個人關(guān)鍵人物丁文桓，離不開兩個關(guān)鍵投資企業(yè)瑞澤豐投資、鑫核投資。這兩個企業(yè)、關(guān)鍵人物丁文桓都與和而泰關(guān)系極為緊密，瑞澤豐投資實際控制人為丁文桓，現(xiàn)任國創(chuàng)恒科技副總經(jīng)理，而國創(chuàng)恒科技曾是和而泰大股東，在和而泰收購鋮昌科技前，國創(chuàng)恒持有和而泰股份6.2969%，為持股5%以上的大股東。

2014年11月06日至2016年05月05日期間，也就是安插人事在鋮昌科技期間，國創(chuàng)恒科技持有和而泰股份減少為4.7865%，這樣就成功避免了持股5%以上的大股東關(guān)聯(lián)方認定這一條款。

因此綜上，和而泰對鋮昌科技的收購就是一次有預(yù)謀的體外培育，然后收購的價格在分析更佐證了事實：2017年年末，鋮昌科技凈資產(chǎn)為8556.97萬元，按照最終對價其溢價率超800%，為此，和而泰不惜形成5.37億元的商譽，難道和而泰傻嗎，顯然不是，提前布局培育，然后接下來的故事就知道了，經(jīng)歷不到四年，拆分上市！

2019年13日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》下稱《若干規(guī)定》，對于拆分上市有7項條件，其中，頗為重要的一條就是，大股東占用資金或掏空上市公司等行為將構(gòu)成分拆上市障礙。母公司和子公司必須都治理獨立，但是聯(lián)系到上文所說的和而泰收購鋮昌科技在人事、資本、收購股東方面三點事實提前體外培育，鋮昌科技恐怕根本無獨立權(quán)力！