4月13日，證監(jiān)會公告顯示，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱：諾泰生物)在科創(chuàng)板審核狀態(tài)變更為“注冊生效”，同日，公司招股書進(jìn)行了更新披露，也就意味著公司正式進(jìn)入科創(chuàng)板的招股階段，保薦券商為南京證券。

資料顯示，諾泰生物是一家從事多肽藥物及小分子化藥進(jìn)行自主研發(fā)與定制研發(fā)生產(chǎn)相結(jié)合的生物醫(yī)藥企業(yè)，產(chǎn)品包含高級醫(yī)藥中間體、原料藥、制劑等。諾泰生物曾于2016年1月在新三板掛牌交易，證券代碼為835572，當(dāng)時的發(fā)行主辦券商也是南京證券。但是，即使在新三板掛牌期間，公司也因為信披違規(guī)屢屢被監(jiān)管警告處罰，且存在隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易的情形。梳理發(fā)現(xiàn)，公司存在關(guān)聯(lián)交易利益輸送、財務(wù)數(shù)據(jù)造假、違規(guī)分配公司利潤、社保違規(guī)偷稅漏稅等多項嚴(yán)重違反上市公司法律法規(guī)損害投資者利益的事項，不能不引起投資者警惕。

隱瞞關(guān)聯(lián)交易 涉嫌利益輸送

 2016年11月，諾泰生物提出重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬定增購買五星生物、鵬亭貿(mào)易、伏隆貿(mào)易等持有的杭州澳賽諾生物科技有限公司（公司簡稱“澳賽諾”）100%股權(quán)。在收購前，諾泰生物表示，交易對方與公司及公司實控人、控股股東、董監(jiān)高、持股5%以上的股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因此，董事會和股東大會審議該交易時未出現(xiàn)回避表決情況。

然而，直到2019年12月底，諾泰生物收到股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部出具的自律監(jiān)管措施的決定，認(rèn)為公司在2016年進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組中存在未披露關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)董事、股東趙德毅、趙德中未回避表決，違反關(guān)聯(lián)交易回避表決的規(guī)定，構(gòu)成信息披露及公司治理違規(guī)，股轉(zhuǎn)公司決定對公司、趙德毅、趙德中采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。據(jù)調(diào)查，在本次重組交易前，趙德毅兄弟便透過旗下公司突擊入股了澳賽諾生物，兩兄弟旗下兩家公司分別出資323.75萬元，對應(yīng)的持股比例為16.18%，但是股權(quán)名義上由他人代持。

按照當(dāng)時的交易方案，諾泰生物向趙德毅兄弟旗下的公司分別發(fā)行950.69萬股，對應(yīng)交易價格均為3950多萬元，趙德毅兄弟實現(xiàn)了10多倍的收益，構(gòu)成隱瞞關(guān)聯(lián)利益輸送。

違規(guī)利潤分配 涉嫌偷稅漏稅

在違規(guī)分配利潤方面，2017年，諾泰生物子公司睿哲管理向原股東宇信管理、睿信管理進(jìn)行了超額利潤分配，子公司諾德管理向原股東上將管理、潘婕進(jìn)行了超額利潤分配，兩家子公司未先扣除企業(yè)所得稅，涉及稅款額共計223.35萬元。直至2019年，子公司睿哲管理和諾德管理才將上述款項收回。2018年1月15日，諾泰生物還替總經(jīng)理金富強代繳2017年度澳賽諾分紅所得稅款80.00萬元，而該款于十天后才返還。

本次招股書報告期內(nèi)，諾泰生物財務(wù)人員曾用個人卡發(fā)放員工薪酬及通過關(guān)聯(lián)方支付員工獎金；實際控制人還通過其控制的中毅集團有限公司向公司部分員工發(fā)放年終獎，從而降低公司成本。

財務(wù)數(shù)據(jù)打架 內(nèi)控形同虛設(shè)

除了以上這種損害投資者利益的事項，公司的財務(wù)數(shù)據(jù)也頻繁出現(xiàn)漏洞，引發(fā)監(jiān)管層的高度關(guān)注。根據(jù)招股書，2018年8月20日，諾泰生物收到股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部出具的監(jiān)管意見函，認(rèn)為公司對2016年的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整，違反了相關(guān)規(guī)定，決定對公司、時任董事長趙德毅、時任財務(wù)總監(jiān)章志根出具監(jiān)管意見函。根據(jù)當(dāng)時披露資料，諾泰生物于2018年4月26日發(fā)布關(guān)于前期差錯更正及追溯重述的公告，對于前期差錯進(jìn)行了9項更正。

不僅如此，收到監(jiān)管意見函后，諾泰生物分別又于2019年4月、2020年6月兩度發(fā)布前期會計差錯更正公告。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅僅在近三年內(nèi)，諾泰生物三次更改前期會計差錯，累計更正達(dá)37項。

公司在信披方面違規(guī)的操作還有很多其他事項，我們在此不一一列舉，而這種從關(guān)聯(lián)交易的利益輸送到內(nèi)部利潤分配的不透明以及財務(wù)數(shù)據(jù)屢屢出現(xiàn)的問題，都無例外損害了投資者的利益，而且這種情形屢屢出現(xiàn)在已經(jīng)在新三板掛牌期間和科創(chuàng)板上市的財務(wù)周期，就不能不引發(fā)投資者關(guān)注。

違法用工 實控人因為勞動糾紛成被告

公司屢屢因為為了避稅而使用未交社保的“臨時工”，也是社保違規(guī)的見證。公司實際控制人正因為勞動糾紛被告上法院。涉案公司是諾泰生物的子公司恒德控股，背后實際控制人趙德毅和趙德中。

2016年12月27日，德清縣人民法院下發(fā)了《沈毅與恒德控股集團有限公司提供勞務(wù)者受害責(zé)任糾紛一審民事判決書》，（2016）浙0521民初3776號。沈毅是德華-東方府小區(qū)工地工人，而該工地承包商正是恒德控股集團有限公司，沈毅和恒德控股之間形成勞務(wù)關(guān)系。

2014年12月22日下午，沈毅在工作過程中發(fā)生事故，經(jīng)醫(yī)院診斷為上頜骨骨折、顱底骨折、右眼動神經(jīng)損傷等。2015年9月1日，經(jīng)湖州市勞動能力鑒定委員會鑒定，構(gòu)成勞動能力障礙程度為8級。

對于本次事故，恒德控股竟然拒絕作出賠償！沈毅為此于2015年10月30日向德清縣人民法院提起民事訴訟，要求恒德控股賠償沈毅相關(guān)損失！德清縣人民法院認(rèn)為，沈毅受傷的賠償責(zé)任應(yīng)參照工傷保險待遇由恒德控股承擔(dān)。沈毅在恒德控股承建的工地上因工受傷，恒德控股作為工程的承包人，應(yīng)承擔(dān)沈毅作為雇員受害賠償責(zé)任，并參照工傷保險待遇計算各項損失。沈毅主張的后續(xù)治療費、住院伙食補助費等均因工作中受傷產(chǎn)生，應(yīng)當(dāng)予以支持。德清縣人民法院最終判決恒德控股集團有限公司支付給沈毅沈毅參照工傷保險待遇共計11492.92元！

然而，本次法律糾紛并未在招股書中披露，但是現(xiàn)實確是諾泰生物財務(wù)人員曾用個人卡發(fā)放員工薪酬及通過關(guān)聯(lián)方支付員工獎金；實際控制人還通過其控制的中毅集團有限公司向公司部分員工發(fā)放年終獎，從而降低公司成本。

作為一家公眾型上市公司，其內(nèi)控和信披出現(xiàn)這么多的問題，其輔導(dǎo)券商的南京證券業(yè)難逃干系，但是南京證券作為諾泰生物的股東身份出現(xiàn)也引發(fā)投資者關(guān)注。而根據(jù)招股書，南京東南巨石價值成長股權(quán)投資基金（有限合伙）持有諾泰生物2.3141%的股份，而南京東南巨石是南京證券的子公司。

券商突擊入股上市公司案例并不少見，但是南京證券同時作為諾泰生物新三板和科創(chuàng)板上市的輔導(dǎo)券商，其在諾泰生物新三板掛牌之后的勤勉輔導(dǎo)工作令人唏噓，諾泰生物頻頻的信披違規(guī)，南京證券作為公司的一個上市受益股東，背后姿態(tài)令人懷疑。