在證券市場(chǎng)上，為了上市屢敗屢戰(zhàn)的例子可謂不勝枚舉，最近，曾兩次鎩羽而歸的森赫電梯股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“森赫電梯”)傳來(lái)好消息：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于 2021 年 1 月 28日召開(kāi) 2021 年第 8 次上市委員會(huì)審議會(huì)議。

據(jù)悉，森赫電梯曾于2016年2年1日披露輔導(dǎo)備案文件，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券，2018年7月13日因故擬終止輔導(dǎo)備案。2018年12月27日，森赫電梯再披露輔導(dǎo)備案文件，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中泰證券，2019年4月1日又因故擬終止輔導(dǎo)備案，隨著2020年7月17日創(chuàng)業(yè)板再次受理其上市申請(qǐng)，意味著這已經(jīng)是森赫電梯的第三次申請(qǐng)上市了，此次的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)也變?yōu)榱藮|吳證券。

森赫電梯是一家專業(yè)從事電梯、自動(dòng)扶梯和自動(dòng)人行道的研發(fā)、制造和銷售，并提供相關(guān)安裝和調(diào)試服務(wù)，以及電梯維修保養(yǎng)、配件銷售、更新改造等后市場(chǎng)服務(wù)，其產(chǎn)品主要包括電梯、自動(dòng)扶梯和自動(dòng)人行道兩大類型。自設(shè)立以來(lái)，森赫電梯堅(jiān)持“國(guó)際化、科技化、產(chǎn)業(yè)化”的發(fā)展戰(zhàn)略，形成了以乘客電梯、載貨電梯、自動(dòng)扶梯和自動(dòng)人行道等十余種系列產(chǎn)品的布局。

報(bào)告期內(nèi)，森赫電梯實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為5.83億元、4.56億元、5.05億元和1.83億元，同期凈利潤(rùn)分別為6268.40萬(wàn)元、4882.29萬(wàn)元、5418.57萬(wàn)元，2234.32萬(wàn)元，雖然有波動(dòng)走低的跡象，但是整體的波動(dòng)依舊非?？捎^，然而在分析其招股說(shuō)明書(shū)后發(fā)現(xiàn)，其關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部披露避重就輕，曾因違約被告上法庭，此次上市之路，恐怕沒(méi)有這么容易。
 
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部披露避重就輕
 
在我國(guó)A股市場(chǎng)上，擬上市公司在IPO申報(bào)時(shí)被否的情形很多,其中由于存在關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題而被否的案例也很常見(jiàn).以中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)披露的2018年的申請(qǐng)信息為例,2018年共計(jì)59家擬上市公司IPO首發(fā)被發(fā)行審核委員會(huì)否決,其中涉及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題的共計(jì)46家.例如2017年3月6日,深圳麥格米特電氣股份有限公司(002851.SZ)成功于深圳證券交易所中小板上市,然而其IPO之路并不順利,從首次遞交申報(bào)材料到成功上市,歷時(shí)長(zhǎng)達(dá)5年之久,而影響其過(guò)會(huì)的最大障礙是與"TCL系"的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題,通過(guò)一系列整改措施之后,麥格米特終于夢(mèng)圓A股市場(chǎng).

所以可以看出，IPO的披露中對(duì)于關(guān)聯(lián)交易一直是重中之重，也是證監(jiān)會(huì)和投資者關(guān)注的重點(diǎn)，然而在森赫電梯的招股說(shuō)明書(shū)中，其對(duì)于關(guān)聯(lián)交易中的披露則是含糊其辭，能省則省。許多重大的關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容都沒(méi)有披露。

例如在其經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，存在與多家關(guān)聯(lián)公司交易的情況，同時(shí)其與浙江森赫生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“森赫農(nóng)業(yè)”）既存在關(guān)聯(lián)銷售，又存在關(guān)聯(lián)采購(gòu)的情況。報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)采購(gòu)的金額分別為 90.06 萬(wàn)元、78.50 萬(wàn)元和 71.50 萬(wàn)元、26.77萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為 1.61 萬(wàn)元、0.89 萬(wàn)元、1.52 萬(wàn)元。而在該關(guān)聯(lián)交易的解釋上，僅僅只有依據(jù)短短的“交易定價(jià)參考市場(chǎng)價(jià)格確定，交易價(jià)格公允”就輕輕略過(guò)，對(duì)交易的必要行等情況未作分析討論，本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的原則，其因披露內(nèi)容如下：

1.并沒(méi)有說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性；

2.也沒(méi)有以公允性，交易定價(jià)依據(jù)，及與其他可比第三方交易價(jià)格的差異情況做對(duì)比分析；

如此行為，實(shí)在很難令人信服，畢竟關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生會(huì)損害其它小股東的權(quán)益，考慮到上市后將會(huì)涌入大量的小股東，森赫電梯對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的披露實(shí)在很難讓人相信其在上市后是否會(huì)足夠尊重并不損害廣大股民的利益！
 
曾因違約被告上法庭
 
2011年10月15日森赫電梯授予普豐機(jī)電公司特許代理證書(shū)，2012年3月1日森赫電梯授予輝煌機(jī)電公司特許代理證書(shū)，時(shí)間為2012年3月1日至2013年2月28日。2012年6月7日，東鋒房產(chǎn)公司與輝煌機(jī)電公司訂立的電梯設(shè)備買賣和安裝合同。

合同訂立后，東鋒房產(chǎn)公司如約向輝煌機(jī)電公司付款達(dá)到合同約定設(shè)備款的95%。由于東鋒房產(chǎn)公司為開(kāi)發(fā)項(xiàng)目“和美國(guó)際”所定制的電梯還有兩臺(tái)沒(méi)有發(fā)貨，輝煌機(jī)電公司委托普豐機(jī)電公司負(fù)責(zé)東鋒房產(chǎn)公司開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的電梯工程安裝、收款售后服務(wù)及相關(guān)事宜。普豐機(jī)電于2012年12月1日開(kāi)始施工，2014年1月20日，普豐機(jī)電公司施工的12臺(tái)客梯、扶梯，經(jīng)南陽(yáng)市特種設(shè)備檢測(cè)檢驗(yàn)所檢驗(yàn)，全部合格。然而在普豐機(jī)電的安裝過(guò)程中，發(fā)生了如下問(wèn)題：

第一遲延交付貨物的違約金問(wèn)題。依合同約定，輝煌機(jī)電公司應(yīng)在7月18日前全部交付。從森赫電梯公司與東鋒房產(chǎn)公司2013年12月14日訂立的協(xié)議可知，訂購(gòu)電梯中的兩部于12月25日交付，比合同約定的應(yīng)交付日晚了522天。輝煌機(jī)電公司的逾期交付行為違約，對(duì)此應(yīng)依合同約定依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第二、延遲安裝客梯、扶梯的違約金問(wèn)題。依合同約定，輝煌機(jī)電公司應(yīng)在2012年12月18日前完成扶梯安裝，2013年1月8日前完成客梯安裝。實(shí)際上，輝煌機(jī)電公司委托的普豐機(jī)電公司直到2014年1月20日才完成了12臺(tái)客梯、扶梯的安裝工作。至其撤場(chǎng)時(shí)尚有一臺(tái)沒(méi)有安裝。

法院認(rèn)為，輝煌機(jī)電公司、普豐機(jī)電公司的相關(guān)違約行為，森赫電梯公司作為委托人應(yīng)當(dāng)對(duì)東鋒房產(chǎn)公司承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任，最終判定森赫電梯股份有限公司應(yīng)在本判決生效后十日內(nèi)向河南東鋒房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司支付違約金226500元。

在該訴訟中，需要注意的是森赫電梯在授予其他公司特許代理證書(shū)后，沒(méi)有起到該有的質(zhì)量管理的義務(wù)，導(dǎo)致安裝等延期了足足377天！對(duì)其客戶造成了重大印象，對(duì)森和電梯的剩余造成極大影響，而該部分內(nèi)容并未在招股說(shuō)明書(shū)中披露，聲稱不存在對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)和未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟、仲裁或行政處罰的事項(xiàng)，未免有點(diǎn)太自欺欺人，不把中小股東的利益放在眼里了吧！