作為市場上為數(shù)不多的自原材料研發(fā)至精加工一體化全流程鋁型材及鋁部件生產(chǎn)企業(yè)，近日，安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“鑫鉑鋁業(yè)”）傳來了上市A股的消息，據(jù)了解，此次上市A股計(jì)劃募集資金4.813億元，主要用于建設(shè)年產(chǎn) 7 萬噸新型軌道交通及光伏新能源鋁型材項(xiàng)目、研發(fā)中心升級建設(shè)項(xiàng)目及償還銀行債款。

鑫鉑鋁業(yè)是一家專業(yè)從事工業(yè)鋁型材、工業(yè)鋁部件和建筑鋁型材的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并建立了從原材料研發(fā)、模具設(shè)計(jì)與制造、生產(chǎn)加工、表面處理至精加工工藝的完整的工業(yè)生產(chǎn)體系，具備全流程生產(chǎn)制造能力的企業(yè)。目前該公司生產(chǎn)的鋁型材及鋁部件具備高強(qiáng)韌、質(zhì)量輕、易加工、耐腐蝕等優(yōu)良物理及化學(xué)性能，作為工業(yè)及建筑領(lǐng)域終端產(chǎn)品制造的材料或零部件，廣泛應(yīng)用于新能源光伏、軌道交通、汽車輕量化、醫(yī)療環(huán)保、電子家電、系統(tǒng)門窗、節(jié)能建筑等領(lǐng)域。

報告期內(nèi)，鑫鉑鋁業(yè)營業(yè)收入分別為58,320.12萬元、70,495.46萬元、92,400.70萬元，歸屬于發(fā)行人股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（萬元）分別為2,496.54萬元、3,627.46萬元、5,940.24萬元。本以為此次鑫鉑鋁業(yè)的上市是板上釘釘，可是在分析其招股說明書后發(fā)現(xiàn)，有不少問題阻礙著他的上市之路：一方面，是此次鑫鉑鋁業(yè)的招股說明書在關(guān)聯(lián)交易的披露上一概而過，讓人不免想入非非，另一方面，就是鑫鉑鋁業(yè)的獨(dú)立董事的兼職是否合理合法，在其公開文件中也沒有披露。

關(guān)聯(lián)交易披露程度不夠

在我國A股市場上，擬上市公司在IPO申報時被否的情形很多，其中由于存在關(guān)聯(lián)交易問題而被否的案例也很常見.以中國證監(jiān)會公開披露的2018年的申請信息為例，2018年共計(jì)59家擬上市公司IPO首發(fā)被發(fā)行審核委員會否決，其中涉及關(guān)聯(lián)交易問題的共計(jì)46家.例如2017年3月6日，深圳麥格米特電氣股份有限公司(002851.SZ)成功于深圳證券交易所中小板上市，然而其IPO之路并不順利，從首次遞交申報材料到成功上市，歷時長達(dá)5年之久，而影響其過會的最大障礙是與"TCL系"的關(guān)聯(lián)交易問題，通過一系列整改措施之后，麥格米特終于夢圓A股市場.

所以可以看出，IPO的披露中對于關(guān)聯(lián)交易一直是重中之重，也是證監(jiān)會和投資者關(guān)注的重點(diǎn)，然而在鑫鉑鋁業(yè)的招股說明書中，其對于關(guān)聯(lián)交易的披露則是含糊其辭，能省則省，例如，在2017年度，鑫鉑鋁業(yè)通過關(guān)聯(lián)方天長市天哲節(jié)能建材有限公司和安徽億信門窗幕墻科技有限公司進(jìn)行銀行承兌匯票貼現(xiàn)，貼現(xiàn)的票據(jù)金額合計(jì)2,523.97萬元，支付票據(jù)貼現(xiàn)費(fèi)用47.35萬元。



然而，在公布的情況中，其對關(guān)聯(lián)方票據(jù)轉(zhuǎn)讓融資的具體形式，各期發(fā)生額，相關(guān)票據(jù)行為是否有真實(shí)的交易背景，是否違反《票據(jù)法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在被處罰情形或風(fēng)險，是否損害發(fā)行人及其他股東的合法權(quán)益等情況均未說明。



同時，在報告期內(nèi)，其實(shí)際控制人唐開健對公司資金進(jìn)行占用，而該資金占用情況并未做任何說明，如，其沒有對資金占用的原因做披露，沒有披露是否事先經(jīng)過相關(guān)法定程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、司法解釋的規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東是否回避，拆借是否損害發(fā)行人及其他股東的合法權(quán)益，公司相關(guān)內(nèi)控制度是否健全有效，發(fā)行人是否有機(jī)制防范大股東和關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形發(fā)生，這些均未在招股說明書中做披露，讓人不得不懷疑，這樣的披露情況，可以逃過證監(jiān)會的法眼么，真的合法合規(guī)么？

獨(dú)立董事兼職合法性存疑

企業(yè)的發(fā)展自然離不開人才的支持，如今的擬上市公司都有一個時髦的現(xiàn)象，就是聘請社會名人或者大學(xué)教授等擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事等高管。鑫鉑鋁業(yè)也不例外，在招股說明書中，發(fā)現(xiàn)了大學(xué)教授常偉的身影，據(jù)其招股說明書中顯示，常偉的簡歷如下：



根據(jù)家事業(yè)單位規(guī)定，目前，高校教師可以在社會上或者企業(yè)兼職。但是有著嚴(yán)格規(guī)定；而上市公司企業(yè)高管在事業(yè)單位兼職也有著更嚴(yán)格的規(guī)定。 一方面，高校教師在兼職，對于高校教師的人事關(guān)系和薪資有著明確規(guī)定。中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于實(shí)行以增加知識價值為導(dǎo)向分配政策的若干意見》指出，允許科研人員和教師依法依規(guī)適度兼職兼薪，包括允許科研人員從事兼職工作獲得合法收入和允許高校教師從事多點(diǎn)教學(xué)獲得合法收入。

眾所周知，教授是從業(yè)教師是國家的職稱，是對教師能力學(xué)術(shù)等方面的綜合評價。所以常偉的兼職存在著以下的問題，但是招股書沒有明確披露，僅僅一句與鑫鉑鋁業(yè)無關(guān)聯(lián)關(guān)系就輕飄飄地帶過未免有點(diǎn)太不正式了吧。

作為公司董事，主要精力應(yīng)該公司業(yè)務(wù)上，那么在高校兼職是掛名還是高校專業(yè)教師？如果僅僅掛名，對于公司有何實(shí)質(zhì)意義？如果是高校專業(yè)的教授，如何能把精力放在公司業(yè)務(wù)上呢？因?yàn)楦咝＝淌谑怯兄蒲幸约敖虒W(xué)任務(wù)的，能完成嗎？

第二，根據(jù)我國的職稱制度，不是高校專任教師似乎是不能評高校教授職稱的，既然常偉是高校教授，那只能說明他也是高校專業(yè)教師。那么他的人事關(guān)系是在高校還是在企業(yè)？事實(shí)上這四人都是高校教師，但是查遍四所學(xué)校信息，卻沒有公示四人與本單位規(guī)定或與科研人員約定兼職的權(quán)利和義務(wù)，科研人員兼職公示情況。