澤達(dá)易盛IPO:實(shí)際控制人地位認(rèn)定存疑,業(yè)績對(duì)賭協(xié)議未達(dá)標(biāo)!
來源:領(lǐng)航財(cái)經(jīng)資訊網(wǎng) 作者:喬民 發(fā)布時(shí)間:2020-03-31 14:16:36
公司上市,股權(quán)架構(gòu)不合理,實(shí)際控制人股份未超30%,如何被認(rèn)定為實(shí)際控制人?簽訂業(yè)績對(duì)賭協(xié)議,業(yè)績卻未達(dá)標(biāo)?這就是4月2即將在科創(chuàng)板上市的澤達(dá)易盛(天津)科技股份有限公司(以下簡稱澤達(dá)易盛)面臨的窘境。此前公司曾在新三板掛牌,此次轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板,恐成黃粱一夢(mèng)?
招股書顯示澤達(dá)易盛主營食品、藥品生產(chǎn)及流通領(lǐng)域的監(jiān)督服務(wù)信息化和農(nóng)業(yè)信息化的軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)。本次擬公開發(fā)行不超過 2,078 萬股,且不低于發(fā)行后公司股份總額的 25%,均為公開發(fā)行的新股,募資金額4.36億元。
無實(shí)際控股股東,實(shí)際控制人控制地位存疑?
資料顯示,公司實(shí)際控制人為林應(yīng)、劉雪松夫婦。林應(yīng)直接持有公司 4.33%的股份,劉雪松系林應(yīng)的丈夫,劉雪松直接持有公司 3.59%的股份。也就是林應(yīng)、劉雪松直接持有的股份為7.92%。
報(bào)告期內(nèi),公司前十大股東持股比例75.89%,資料如下,
也就是前十大股東無一家控股超過15%,法定代表人為林應(yīng),是澤達(dá)易盛的總經(jīng)理。
證監(jiān)會(huì)對(duì)此也有疑問,無控股股東們?nèi)绾握J(rèn)定林應(yīng)劉雪松的實(shí)際控制人地位呢?澤達(dá)易盛是這樣在招股書解釋的:
1、公司第一大股東和第二大股東持股比例較為接近,且持股比例均未超過30%,故公司無控股股東。
2、實(shí)際控制人林應(yīng)直接持有公司 4.33%的股份,劉雪松系林應(yīng)的丈夫,劉雪松直接持有公司 3.59%的股份。公司第一大股東寧波潤澤為有限合伙企業(yè),林應(yīng)與劉雪松合計(jì)持有寧波潤澤 29.43%的合伙企業(yè)份額,且林應(yīng)為寧波潤澤的執(zhí)行事務(wù)合伙人。林應(yīng)通過寧波潤澤在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)為寧波潤澤所持的公司12.46%股份。林應(yīng)持有澤達(dá)創(chuàng)鑫 99.34%股權(quán),并任法定代表人。億腦投資、寧波寶遠(yuǎn)、嘉銘利盛、梅生、陳美萊授權(quán)澤達(dá)貿(mào)易(澤達(dá)創(chuàng)鑫)行使其在公司全部事項(xiàng)的表決權(quán)。因此林應(yīng)通過澤達(dá)創(chuàng)鑫在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)包括澤達(dá)創(chuàng)鑫所持的公司 7.28%股份,億腦投資所持公司的 6.42%股份,以及寧波寶遠(yuǎn)、嘉銘利盛、梅生、陳美萊所持公司的 32.09%股份。因此,林應(yīng)、劉雪松在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)合計(jì)為 66.17%。綜上,本公司實(shí)際控制人為林應(yīng)、劉雪松夫婦。最近兩年,公司的實(shí)綜上,本公司實(shí)際控制人為林應(yīng)、劉雪松夫婦。最近兩年,公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
也就是說林應(yīng)劉雪松實(shí)際控制人地位有一部分是通過授權(quán)形式獲得的。
這里的風(fēng)險(xiǎn)在于:
而林應(yīng)通過寧波潤澤在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)為寧波潤澤所持的公司 12.46%股份,因此林應(yīng)通過澤達(dá)創(chuàng)鑫在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)包括澤達(dá)創(chuàng)鑫所持的公司 7.28%股份,億腦投資所持公司的 6.42%股份,以及寧波寶遠(yuǎn)、嘉銘利盛、梅生、陳美萊所持公司的 32.09%股份,都是通過授權(quán)獲得。
因此林應(yīng)、劉雪松在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)雖然合計(jì)為 66.17%,授權(quán)形式獲得的表決權(quán)象征意義大于實(shí)際意義,既然可以授權(quán),當(dāng)然隨時(shí)可以撤銷。一旦公司上市,投資者有理由懷疑,在上市公司利益分配方面出現(xiàn)分歧,那么毫無疑問,林應(yīng)劉雪松夫婦一紙授權(quán)協(xié)議可能會(huì)被推翻,一紙文書的力量遠(yuǎn)沒有實(shí)際利益的力量大。對(duì)此招股書并沒有從風(fēng)險(xiǎn)控制方面給出客觀合理的解釋,也并沒有詳細(xì)控制風(fēng)險(xiǎn)的措施!
企業(yè)定位混亂,無競爭對(duì)手,如何與同行業(yè)對(duì)比?
招股書中說:公司致力于從事醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈的信息化服務(wù),包括軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù),屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。實(shí)際上本質(zhì)就是一家軟件和信息技術(shù)服業(yè)企業(yè),但是其業(yè)務(wù)主要涵蓋三個(gè)領(lǐng)域:藥品生產(chǎn)信息化領(lǐng)域、醫(yī)藥流通信息化領(lǐng)域、農(nóng)業(yè)信息化領(lǐng)域。所以,公司是服務(wù)于這三個(gè)領(lǐng)域,因此招股書中說:公司的信息化業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥健康全產(chǎn)業(yè)鏈,目前并沒有與公司形成全面競爭的競爭對(duì)手。這兩處的矛盾在于澤達(dá)易盛業(yè)務(wù)涵蓋三個(gè)領(lǐng)域,定位確是醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈的信息化服務(wù)一個(gè)領(lǐng)域,并且在醫(yī)藥健康全產(chǎn)業(yè)鏈沒有競爭對(duì)手,這豈不自相矛盾,為何不統(tǒng)一說法?
另外,既然無競爭對(duì)手,如何對(duì)比同行業(yè)競爭的分析呢?招股書顯示其競爭對(duì)手為:浪潮軟件股份有限公司(600756.SH)、上海寶信軟件股份有限公司(600845.SH)、西門子股份公司、羅克韋爾自動(dòng)化有限公司、農(nóng)信通集團(tuán)。然而這五家公司中除了農(nóng)信通集團(tuán)是農(nóng)業(yè)信息化建設(shè)解決方案的提供商和農(nóng)業(yè)信息綜合服務(wù)運(yùn)營商,與澤達(dá)易盛在智慧農(nóng)業(yè)重合形成競爭關(guān)系之外,其他四家并構(gòu)不成同行業(yè)關(guān)系,浪潮軟件股份有限公司成立于 1995 年 11 月,定位于政府信息化領(lǐng)域;而上海寶信軟件股份有限公司產(chǎn)品與服務(wù)領(lǐng)域比較廣泛,
遍及鋼鐵、交通、醫(yī)藥、有色、化工、裝備制造、金融、公共服務(wù)、水利水務(wù)等多個(gè)行業(yè);西門子股份公司是全球領(lǐng)先的技術(shù)企業(yè),創(chuàng)立于 1847 年,業(yè)務(wù)遍及全球?qū)W⒂陔姎饣⒆詣?dòng)化和數(shù)字化領(lǐng)域;羅克韋爾自動(dòng)化有限公司是全球最大的致力于工業(yè)自動(dòng)化與信息化的公司,嚴(yán)格說,構(gòu)不成同行業(yè)競爭關(guān)系,因?yàn)榉謱儆诓煌念I(lǐng)域,因此這樣的同行業(yè)競爭分析根本不具有可比性,沒有實(shí)際意義,為什么不明確定位呢?
業(yè)績對(duì)賭未達(dá)標(biāo)?
公司與交易對(duì)手于2017年7月28日簽訂了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。其中,股份發(fā)行暨資產(chǎn)認(rèn)購方為澤達(dá)易盛(以下簡稱“甲方”);股份認(rèn)購暨資產(chǎn)出售方為寧波寶遠(yuǎn)、嘉銘利盛、梅生及陳美萊(以下簡稱“乙方”)。乙方承諾,完成浙江金淳 2016 年至 2019 年四年(以下簡稱“承諾期”)累計(jì)經(jīng)審計(jì)的所得凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)總數(shù)為 10,000 萬元的總業(yè)績指標(biāo)。承諾期分階段考核:第一階段:截至 2018 年 12 月 31 日,即 2016 年至2018 年累計(jì)凈利潤應(yīng)達(dá)到總業(yè)績指標(biāo)的 50%,即 5,000 萬元;第二階段:截至2019 年 12 月 31 日,即 2016 年至 2019 年累計(jì)凈利潤應(yīng)達(dá)到總業(yè)績指標(biāo)的100%,即 10,000 萬元。承諾期各階段期限屆滿,累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤低于上述階段考核業(yè)績指標(biāo)的,乙方同意,以其通過本次交易獲得的甲方新增股份進(jìn)行股份補(bǔ)償。乙方的補(bǔ)償義務(wù)以甲方本次向其發(fā)行的新增股份總數(shù)(以下簡稱“標(biāo)的股份數(shù)”)為限。各交易對(duì)方應(yīng)根據(jù)取得本次發(fā)行股份的比例各自承擔(dān)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?。也就是浙江金淳近四年完成的凈利潤業(yè)績應(yīng)該為1億元。
然而,浙江金淳 2016 年至 2019 年四年近四年凈利潤是多少呢?資料顯示2016-2019年,浙江金淳的凈利潤分別為1688.31萬元、1859.8萬元、2327.4萬元、3050.57萬元,合計(jì)8926.08,差距在1100萬元。
業(yè)績對(duì)賭協(xié)議未完成目標(biāo),如何解釋公司未來盈利能力?
此次業(yè)績對(duì)賭協(xié)議不僅僅涉及的是浙江金淳業(yè)績目標(biāo)的問題。因?yàn)榘凑找?guī)定,本次收購前,公司實(shí)際控制人林應(yīng)、劉雪松在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)為48.91%;本次收購后,為了保持實(shí)際控制人的控制權(quán),梅生、陳美萊、嘉銘利盛、寧波寶遠(yuǎn)分別同意簽署《授權(quán)委托書》,根據(jù)《授權(quán)委托書》約定,梅生、陳美萊、嘉銘利盛、寧波寶遠(yuǎn)不可撤銷的委托澤達(dá)創(chuàng)鑫代表其出席澤達(dá)易盛股東大會(huì),并代為行使表決權(quán)簽署相關(guān)文件,公司實(shí)際控制人林應(yīng)、劉雪松在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)為 68.08%。也就是說,沒有完成既定的協(xié)議目標(biāo),那么實(shí)際控制人林應(yīng)、劉雪松增加的在公司實(shí)際可支配的11.17%表決權(quán)是否還有效?如果有效,對(duì)賭協(xié)議就是無效的?如果無效,那么又回到了實(shí)際控制人地位認(rèn)定問題,這次增加的表決權(quán)不合理!
此外,公司在報(bào)告期內(nèi)研發(fā)投入也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行。報(bào)告期內(nèi)同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為12.51%、12.53%、14.19%,而澤達(dá)易盛則是在10.29%、7.68%、8.44%,可以說是很低了,公司定位也存在疑問,澤達(dá)易盛主要從事醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈的信息化服務(wù),包括軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù),屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。但是延伸到農(nóng)業(yè)種植,電信業(yè)務(wù),多點(diǎn)開火,本質(zhì)上說,就是一個(gè)信息化服務(wù)公司,因此定位有些并明確。
無論如何,上市是澤達(dá)易盛既定目標(biāo),既然如此,為何不扎扎實(shí)實(shí)練好內(nèi)功呢?如此倉促上市,恐怕未能如愿,就是上市成功,風(fēng)險(xiǎn)也是顯而易見!
澤達(dá)易盛對(duì)此回復(fù)稱:公司發(fā)行股份收購浙江金淳原股東持有的股份、浙江金淳將其取得的股份表決權(quán)授予公司以及浙江金淳原股東與公司簽訂業(yè)績對(duì)賭協(xié)議的行為均是有效的,且相關(guān)股東已按照約定履行了補(bǔ)償義務(wù)。
浙江金淳未完成業(yè)績承諾主要原因?yàn)樽罱鼉赡晔芙?jīng)濟(jì)下行壓力影響,地方政府預(yù)算緊張,同時(shí)由于政府機(jī)構(gòu)改革,導(dǎo)致農(nóng)業(yè)相關(guān)政府類項(xiàng)目立項(xiàng)數(shù)量不及預(yù)期,且公司2018年起改用終驗(yàn)法確認(rèn)收入并進(jìn)行追溯調(diào)整,也導(dǎo)致了收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的延后。
對(duì)此,投資人士認(rèn)為,事實(shí)就是事實(shí),并不是終驗(yàn)法確認(rèn)收入并進(jìn)行追溯調(diào)整,也導(dǎo)致了收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的延后就能改變的,因?yàn)楫吘?,在?bào)告期內(nèi),浙江金淳沒有完成目標(biāo),這樣的做法,意味著協(xié)議作廢了?
招股書顯示澤達(dá)易盛主營食品、藥品生產(chǎn)及流通領(lǐng)域的監(jiān)督服務(wù)信息化和農(nóng)業(yè)信息化的軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)。本次擬公開發(fā)行不超過 2,078 萬股,且不低于發(fā)行后公司股份總額的 25%,均為公開發(fā)行的新股,募資金額4.36億元。
無實(shí)際控股股東,實(shí)際控制人控制地位存疑?
資料顯示,公司實(shí)際控制人為林應(yīng)、劉雪松夫婦。林應(yīng)直接持有公司 4.33%的股份,劉雪松系林應(yīng)的丈夫,劉雪松直接持有公司 3.59%的股份。也就是林應(yīng)、劉雪松直接持有的股份為7.92%。
報(bào)告期內(nèi),公司前十大股東持股比例75.89%,資料如下,
也就是前十大股東無一家控股超過15%,法定代表人為林應(yīng),是澤達(dá)易盛的總經(jīng)理。
證監(jiān)會(huì)對(duì)此也有疑問,無控股股東們?nèi)绾握J(rèn)定林應(yīng)劉雪松的實(shí)際控制人地位呢?澤達(dá)易盛是這樣在招股書解釋的:
1、公司第一大股東和第二大股東持股比例較為接近,且持股比例均未超過30%,故公司無控股股東。
2、實(shí)際控制人林應(yīng)直接持有公司 4.33%的股份,劉雪松系林應(yīng)的丈夫,劉雪松直接持有公司 3.59%的股份。公司第一大股東寧波潤澤為有限合伙企業(yè),林應(yīng)與劉雪松合計(jì)持有寧波潤澤 29.43%的合伙企業(yè)份額,且林應(yīng)為寧波潤澤的執(zhí)行事務(wù)合伙人。林應(yīng)通過寧波潤澤在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)為寧波潤澤所持的公司12.46%股份。林應(yīng)持有澤達(dá)創(chuàng)鑫 99.34%股權(quán),并任法定代表人。億腦投資、寧波寶遠(yuǎn)、嘉銘利盛、梅生、陳美萊授權(quán)澤達(dá)貿(mào)易(澤達(dá)創(chuàng)鑫)行使其在公司全部事項(xiàng)的表決權(quán)。因此林應(yīng)通過澤達(dá)創(chuàng)鑫在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)包括澤達(dá)創(chuàng)鑫所持的公司 7.28%股份,億腦投資所持公司的 6.42%股份,以及寧波寶遠(yuǎn)、嘉銘利盛、梅生、陳美萊所持公司的 32.09%股份。因此,林應(yīng)、劉雪松在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)合計(jì)為 66.17%。綜上,本公司實(shí)際控制人為林應(yīng)、劉雪松夫婦。最近兩年,公司的實(shí)綜上,本公司實(shí)際控制人為林應(yīng)、劉雪松夫婦。最近兩年,公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
也就是說林應(yīng)劉雪松實(shí)際控制人地位有一部分是通過授權(quán)形式獲得的。
這里的風(fēng)險(xiǎn)在于:
- 林應(yīng)是公司法定代表人,但是職位是總經(jīng)理,投資人士認(rèn)為,上市公司法定代表人一般應(yīng)該是最大股東為實(shí)際控制人,公司董事長,公司董事長才能實(shí)際控制董事會(huì),對(duì)公司產(chǎn)生重大影響。一般來說,公司總經(jīng)理為公司董事會(huì)的執(zhí)行人,是負(fù)責(zé)執(zhí)行的人物,而林應(yīng)、劉雪松在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)雖然合計(jì)為 66.17%,從上市公司的構(gòu)架來講,基本上可以認(rèn)定為代行董事長的權(quán)利,代行不等于實(shí)際就是,并不符合上市的要求。其中林應(yīng)持有澤達(dá)創(chuàng)鑫 99.34%股權(quán),并任法定代表人,只有這一家公司林應(yīng)擁有絕對(duì)的控制權(quán)。
而林應(yīng)通過寧波潤澤在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)為寧波潤澤所持的公司 12.46%股份,因此林應(yīng)通過澤達(dá)創(chuàng)鑫在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)包括澤達(dá)創(chuàng)鑫所持的公司 7.28%股份,億腦投資所持公司的 6.42%股份,以及寧波寶遠(yuǎn)、嘉銘利盛、梅生、陳美萊所持公司的 32.09%股份,都是通過授權(quán)獲得。
因此林應(yīng)、劉雪松在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)雖然合計(jì)為 66.17%,授權(quán)形式獲得的表決權(quán)象征意義大于實(shí)際意義,既然可以授權(quán),當(dāng)然隨時(shí)可以撤銷。一旦公司上市,投資者有理由懷疑,在上市公司利益分配方面出現(xiàn)分歧,那么毫無疑問,林應(yīng)劉雪松夫婦一紙授權(quán)協(xié)議可能會(huì)被推翻,一紙文書的力量遠(yuǎn)沒有實(shí)際利益的力量大。對(duì)此招股書并沒有從風(fēng)險(xiǎn)控制方面給出客觀合理的解釋,也并沒有詳細(xì)控制風(fēng)險(xiǎn)的措施!
企業(yè)定位混亂,無競爭對(duì)手,如何與同行業(yè)對(duì)比?
招股書中說:公司致力于從事醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈的信息化服務(wù),包括軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù),屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。實(shí)際上本質(zhì)就是一家軟件和信息技術(shù)服業(yè)企業(yè),但是其業(yè)務(wù)主要涵蓋三個(gè)領(lǐng)域:藥品生產(chǎn)信息化領(lǐng)域、醫(yī)藥流通信息化領(lǐng)域、農(nóng)業(yè)信息化領(lǐng)域。所以,公司是服務(wù)于這三個(gè)領(lǐng)域,因此招股書中說:公司的信息化業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥健康全產(chǎn)業(yè)鏈,目前并沒有與公司形成全面競爭的競爭對(duì)手。這兩處的矛盾在于澤達(dá)易盛業(yè)務(wù)涵蓋三個(gè)領(lǐng)域,定位確是醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈的信息化服務(wù)一個(gè)領(lǐng)域,并且在醫(yī)藥健康全產(chǎn)業(yè)鏈沒有競爭對(duì)手,這豈不自相矛盾,為何不統(tǒng)一說法?
另外,既然無競爭對(duì)手,如何對(duì)比同行業(yè)競爭的分析呢?招股書顯示其競爭對(duì)手為:浪潮軟件股份有限公司(600756.SH)、上海寶信軟件股份有限公司(600845.SH)、西門子股份公司、羅克韋爾自動(dòng)化有限公司、農(nóng)信通集團(tuán)。然而這五家公司中除了農(nóng)信通集團(tuán)是農(nóng)業(yè)信息化建設(shè)解決方案的提供商和農(nóng)業(yè)信息綜合服務(wù)運(yùn)營商,與澤達(dá)易盛在智慧農(nóng)業(yè)重合形成競爭關(guān)系之外,其他四家并構(gòu)不成同行業(yè)關(guān)系,浪潮軟件股份有限公司成立于 1995 年 11 月,定位于政府信息化領(lǐng)域;而上海寶信軟件股份有限公司產(chǎn)品與服務(wù)領(lǐng)域比較廣泛,
遍及鋼鐵、交通、醫(yī)藥、有色、化工、裝備制造、金融、公共服務(wù)、水利水務(wù)等多個(gè)行業(yè);西門子股份公司是全球領(lǐng)先的技術(shù)企業(yè),創(chuàng)立于 1847 年,業(yè)務(wù)遍及全球?qū)W⒂陔姎饣⒆詣?dòng)化和數(shù)字化領(lǐng)域;羅克韋爾自動(dòng)化有限公司是全球最大的致力于工業(yè)自動(dòng)化與信息化的公司,嚴(yán)格說,構(gòu)不成同行業(yè)競爭關(guān)系,因?yàn)榉謱儆诓煌念I(lǐng)域,因此這樣的同行業(yè)競爭分析根本不具有可比性,沒有實(shí)際意義,為什么不明確定位呢?
業(yè)績對(duì)賭未達(dá)標(biāo)?
公司與交易對(duì)手于2017年7月28日簽訂了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。其中,股份發(fā)行暨資產(chǎn)認(rèn)購方為澤達(dá)易盛(以下簡稱“甲方”);股份認(rèn)購暨資產(chǎn)出售方為寧波寶遠(yuǎn)、嘉銘利盛、梅生及陳美萊(以下簡稱“乙方”)。乙方承諾,完成浙江金淳 2016 年至 2019 年四年(以下簡稱“承諾期”)累計(jì)經(jīng)審計(jì)的所得凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)總數(shù)為 10,000 萬元的總業(yè)績指標(biāo)。承諾期分階段考核:第一階段:截至 2018 年 12 月 31 日,即 2016 年至2018 年累計(jì)凈利潤應(yīng)達(dá)到總業(yè)績指標(biāo)的 50%,即 5,000 萬元;第二階段:截至2019 年 12 月 31 日,即 2016 年至 2019 年累計(jì)凈利潤應(yīng)達(dá)到總業(yè)績指標(biāo)的100%,即 10,000 萬元。承諾期各階段期限屆滿,累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤低于上述階段考核業(yè)績指標(biāo)的,乙方同意,以其通過本次交易獲得的甲方新增股份進(jìn)行股份補(bǔ)償。乙方的補(bǔ)償義務(wù)以甲方本次向其發(fā)行的新增股份總數(shù)(以下簡稱“標(biāo)的股份數(shù)”)為限。各交易對(duì)方應(yīng)根據(jù)取得本次發(fā)行股份的比例各自承擔(dān)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?。也就是浙江金淳近四年完成的凈利潤業(yè)績應(yīng)該為1億元。
然而,浙江金淳 2016 年至 2019 年四年近四年凈利潤是多少呢?資料顯示2016-2019年,浙江金淳的凈利潤分別為1688.31萬元、1859.8萬元、2327.4萬元、3050.57萬元,合計(jì)8926.08,差距在1100萬元。
業(yè)績對(duì)賭協(xié)議未完成目標(biāo),如何解釋公司未來盈利能力?
此次業(yè)績對(duì)賭協(xié)議不僅僅涉及的是浙江金淳業(yè)績目標(biāo)的問題。因?yàn)榘凑找?guī)定,本次收購前,公司實(shí)際控制人林應(yīng)、劉雪松在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)為48.91%;本次收購后,為了保持實(shí)際控制人的控制權(quán),梅生、陳美萊、嘉銘利盛、寧波寶遠(yuǎn)分別同意簽署《授權(quán)委托書》,根據(jù)《授權(quán)委托書》約定,梅生、陳美萊、嘉銘利盛、寧波寶遠(yuǎn)不可撤銷的委托澤達(dá)創(chuàng)鑫代表其出席澤達(dá)易盛股東大會(huì),并代為行使表決權(quán)簽署相關(guān)文件,公司實(shí)際控制人林應(yīng)、劉雪松在公司實(shí)際可支配的表決權(quán)為 68.08%。也就是說,沒有完成既定的協(xié)議目標(biāo),那么實(shí)際控制人林應(yīng)、劉雪松增加的在公司實(shí)際可支配的11.17%表決權(quán)是否還有效?如果有效,對(duì)賭協(xié)議就是無效的?如果無效,那么又回到了實(shí)際控制人地位認(rèn)定問題,這次增加的表決權(quán)不合理!
此外,公司在報(bào)告期內(nèi)研發(fā)投入也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行。報(bào)告期內(nèi)同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為12.51%、12.53%、14.19%,而澤達(dá)易盛則是在10.29%、7.68%、8.44%,可以說是很低了,公司定位也存在疑問,澤達(dá)易盛主要從事醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈的信息化服務(wù),包括軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù),屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。但是延伸到農(nóng)業(yè)種植,電信業(yè)務(wù),多點(diǎn)開火,本質(zhì)上說,就是一個(gè)信息化服務(wù)公司,因此定位有些并明確。
無論如何,上市是澤達(dá)易盛既定目標(biāo),既然如此,為何不扎扎實(shí)實(shí)練好內(nèi)功呢?如此倉促上市,恐怕未能如愿,就是上市成功,風(fēng)險(xiǎn)也是顯而易見!
澤達(dá)易盛對(duì)此回復(fù)稱:公司發(fā)行股份收購浙江金淳原股東持有的股份、浙江金淳將其取得的股份表決權(quán)授予公司以及浙江金淳原股東與公司簽訂業(yè)績對(duì)賭協(xié)議的行為均是有效的,且相關(guān)股東已按照約定履行了補(bǔ)償義務(wù)。
浙江金淳未完成業(yè)績承諾主要原因?yàn)樽罱鼉赡晔芙?jīng)濟(jì)下行壓力影響,地方政府預(yù)算緊張,同時(shí)由于政府機(jī)構(gòu)改革,導(dǎo)致農(nóng)業(yè)相關(guān)政府類項(xiàng)目立項(xiàng)數(shù)量不及預(yù)期,且公司2018年起改用終驗(yàn)法確認(rèn)收入并進(jìn)行追溯調(diào)整,也導(dǎo)致了收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的延后。
對(duì)此,投資人士認(rèn)為,事實(shí)就是事實(shí),并不是終驗(yàn)法確認(rèn)收入并進(jìn)行追溯調(diào)整,也導(dǎo)致了收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的延后就能改變的,因?yàn)楫吘?,在?bào)告期內(nèi),浙江金淳沒有完成目標(biāo),這樣的做法,意味著協(xié)議作廢了?
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