天合光能:招股書自相矛盾,業(yè)績對賭負面影響巨大
上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會定于2020年1月8日上午9時召開2020年第1次上市委員會審議會議。屆時上市委將審核天合光能科創(chuàng)板IPO首發(fā)申請。
天合光能主營業(yè)務收入來自于光伏產品、光伏系統(tǒng)及智慧能源業(yè)務。截至2018年12月31日,天合光能共有291家控股、參股子公司,其中一級子公司及非一級主要子公司30家,參股公司12家
本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過4.39億股,每股面值1元人民幣,且不低于本次發(fā)行完成后公司股份總數(shù)的10%,發(fā)行后總股本不超過 21.97億股。根據(jù)招股書,2016年-2018年,天合光能實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元;凈利潤分別為4.79億元、5.59億元、5.42億元。
雖然天合光能最近三年業(yè)績表現(xiàn)良好,但是背后的資金鏈卻表現(xiàn)得異常緊張,從最近幾年的巨額動產抵押可以窺見一斑。不僅如此,天合光能在招股書中還存在自相矛盾的地方,另外與大股東的業(yè)績對賭協(xié)議對未來的業(yè)績也很可能存在較大的負面影響。
招股書自相矛盾,業(yè)績對賭負面影響巨大
天合光能在招股書中存在前后不一致的情況。2016年天合光能聲稱基于對未來業(yè)務安排的考慮,將儲能業(yè)務剝離至體外進行培育,并由天合科技將其持有的江蘇合力投資發(fā)展有限公司30%股份以300萬元轉給了天合星元。簡單而言就是天合光能將儲能業(yè)務剝離。
但是僅僅一年之后,天合光能又收購了合力投資100%的股權,而合理投資的主要子公司天合儲能的主要業(yè)務就是儲能業(yè)務!這明顯有悖于天合光能在一年之前剝離儲能業(yè)務的初衷!
這背后是什么利益在驅動?為何短短一年時間,天合光能發(fā)生從剝離儲能業(yè)務到收購儲能業(yè)務這一巨大的轉變?對于一家國際化的大公司,業(yè)務規(guī)劃的制定豈能如此兒戲,說變就變?天合光能對此作何解釋?
具體來看一下2017年收購合力投資這筆股權轉讓。2017年9-10月,作為天合光能以調整內部業(yè)務架構為由頭,分別向天合星元收購了誠昱投資65%股權;天合能管75%股權;合力投資81%股權。同時,天合光能的實際控制人高紀凡還將其持有的誠昱投資35%股權;合力投資19%股權轉讓給了發(fā)行人。
由此,可以猜測,天合光能的這一收購很可能是在向大股東輸送利益。大股東通過向天合光能轉讓手里劣質的資產來套現(xiàn),事實證明這一次收購的標的天合儲能在2018年的凈利潤大大低于預期。而且當初天合光能的戰(zhàn)略版圖里儲能業(yè)務已經不是重點!
這一次股權轉讓雙方還簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議!天合星元、高紀凡就合力投資的主要子公司天合儲能的凈利潤進行承諾:2018年度、2019年度、2020年度、2021年度及2022年度的凈利潤分別不低于1241.44萬元、5598.90萬元、7320.45萬元、9278.25萬元、10329.29萬元,并根據(jù)天合儲能的利潤實現(xiàn)情況對天合光能作出補償安排。
對賭協(xié)議是中國企業(yè)IPO審核的禁區(qū),監(jiān)管是明令禁止的!監(jiān)管部門在對對賭協(xié)議或對賭條款審查時,主要是從《公司法》中找依據(jù),如對賭內容不得違反同股同權的一般原則,不得損害公眾公司利益等。IPO企業(yè)取消或附條件中止對賭條款,主要就是為了消除發(fā)行人股權結構方面的不確定性。
雖然天合光能的業(yè)績對賭協(xié)議對發(fā)行人的股權結構沒有影響,但是對于未來的業(yè)績卻存在很大的負面影響。據(jù)筆者了解,天合儲能沒有任何自己核心的東西(電池+BMS+PCS),主要就是做組裝,成本也高,多數(shù)年份處于虧損狀態(tài)。因此未來幾年的業(yè)績對賭大概率會落空,這會影響天合光能的業(yè)績。
動產抵押金額巨大
從最近幾年天合光能的動產抵押情況來看,每年涉及的金額都巨大。動產的抵押說明天合光能現(xiàn)金流非常緊張,但這和天合光能的大手筆分紅以及每年5億左右的凈利潤不太相符。其次,動產抵押還存在當債務人不履行債務時,債權人有權依法就該動產賣得價金優(yōu)先受償?shù)娘L險。
而就在2019年12月,天合光能還發(fā)生了一筆4億人民幣的巨額動產抵押!2016年天合光能的動產抵押金額更是高達了近20億人民幣,2018年的動產抵押也有12億出頭。
最近幾年如此巨大的動產抵押加劇了天合光能的風險,眾所周知光伏行業(yè)是一個周期性很強的行業(yè),一旦行業(yè)再度出現(xiàn)下滑,天合光能資金鏈斷裂可能會導致這些資產被債權人受償,給公司帶來巨大的資產損失!
訴訟纏身
天合光能最近幾年的訴訟案件不斷,不光受到美國的反傾銷和反補貼控訟,還受到了國內很多企業(yè)的控訴。截止到目前天合光能沒有結案的訴訟案件依然高達數(shù)十起。
首先有關美國商務部的反傾銷和反補貼訴,目前天合光能仍在參與8起針對美國政府的雙反訴訟。如果案件進一步惡化,對天合光能海外業(yè)務的發(fā)展會是很大的打擊,最終的業(yè)績也會受到影響。
其次,不僅如此,天合光能還受到了國內很多公司的控訴。截至2019年3月31日,天合光能及其下屬公司存在尚未了結的涉案金額超過1,000萬元的案件共9起(其中天合光能或下屬公司作為被告的案件3起,作為原告的6起)。
諸多訴訟纏身,一旦處理不善,可能會給天合光能未來的業(yè)績造成嚴重的損失!
天合光能主營業(yè)務收入來自于光伏產品、光伏系統(tǒng)及智慧能源業(yè)務。截至2018年12月31日,天合光能共有291家控股、參股子公司,其中一級子公司及非一級主要子公司30家,參股公司12家
本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過4.39億股,每股面值1元人民幣,且不低于本次發(fā)行完成后公司股份總數(shù)的10%,發(fā)行后總股本不超過 21.97億股。根據(jù)招股書,2016年-2018年,天合光能實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元;凈利潤分別為4.79億元、5.59億元、5.42億元。
雖然天合光能最近三年業(yè)績表現(xiàn)良好,但是背后的資金鏈卻表現(xiàn)得異常緊張,從最近幾年的巨額動產抵押可以窺見一斑。不僅如此,天合光能在招股書中還存在自相矛盾的地方,另外與大股東的業(yè)績對賭協(xié)議對未來的業(yè)績也很可能存在較大的負面影響。
招股書自相矛盾,業(yè)績對賭負面影響巨大
天合光能在招股書中存在前后不一致的情況。2016年天合光能聲稱基于對未來業(yè)務安排的考慮,將儲能業(yè)務剝離至體外進行培育,并由天合科技將其持有的江蘇合力投資發(fā)展有限公司30%股份以300萬元轉給了天合星元。簡單而言就是天合光能將儲能業(yè)務剝離。
但是僅僅一年之后,天合光能又收購了合力投資100%的股權,而合理投資的主要子公司天合儲能的主要業(yè)務就是儲能業(yè)務!這明顯有悖于天合光能在一年之前剝離儲能業(yè)務的初衷!
這背后是什么利益在驅動?為何短短一年時間,天合光能發(fā)生從剝離儲能業(yè)務到收購儲能業(yè)務這一巨大的轉變?對于一家國際化的大公司,業(yè)務規(guī)劃的制定豈能如此兒戲,說變就變?天合光能對此作何解釋?
具體來看一下2017年收購合力投資這筆股權轉讓。2017年9-10月,作為天合光能以調整內部業(yè)務架構為由頭,分別向天合星元收購了誠昱投資65%股權;天合能管75%股權;合力投資81%股權。同時,天合光能的實際控制人高紀凡還將其持有的誠昱投資35%股權;合力投資19%股權轉讓給了發(fā)行人。
由此,可以猜測,天合光能的這一收購很可能是在向大股東輸送利益。大股東通過向天合光能轉讓手里劣質的資產來套現(xiàn),事實證明這一次收購的標的天合儲能在2018年的凈利潤大大低于預期。而且當初天合光能的戰(zhàn)略版圖里儲能業(yè)務已經不是重點!
這一次股權轉讓雙方還簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議!天合星元、高紀凡就合力投資的主要子公司天合儲能的凈利潤進行承諾:2018年度、2019年度、2020年度、2021年度及2022年度的凈利潤分別不低于1241.44萬元、5598.90萬元、7320.45萬元、9278.25萬元、10329.29萬元,并根據(jù)天合儲能的利潤實現(xiàn)情況對天合光能作出補償安排。
對賭協(xié)議是中國企業(yè)IPO審核的禁區(qū),監(jiān)管是明令禁止的!監(jiān)管部門在對對賭協(xié)議或對賭條款審查時,主要是從《公司法》中找依據(jù),如對賭內容不得違反同股同權的一般原則,不得損害公眾公司利益等。IPO企業(yè)取消或附條件中止對賭條款,主要就是為了消除發(fā)行人股權結構方面的不確定性。
雖然天合光能的業(yè)績對賭協(xié)議對發(fā)行人的股權結構沒有影響,但是對于未來的業(yè)績卻存在很大的負面影響。據(jù)筆者了解,天合儲能沒有任何自己核心的東西(電池+BMS+PCS),主要就是做組裝,成本也高,多數(shù)年份處于虧損狀態(tài)。因此未來幾年的業(yè)績對賭大概率會落空,這會影響天合光能的業(yè)績。
動產抵押金額巨大
從最近幾年天合光能的動產抵押情況來看,每年涉及的金額都巨大。動產的抵押說明天合光能現(xiàn)金流非常緊張,但這和天合光能的大手筆分紅以及每年5億左右的凈利潤不太相符。其次,動產抵押還存在當債務人不履行債務時,債權人有權依法就該動產賣得價金優(yōu)先受償?shù)娘L險。
而就在2019年12月,天合光能還發(fā)生了一筆4億人民幣的巨額動產抵押!2016年天合光能的動產抵押金額更是高達了近20億人民幣,2018年的動產抵押也有12億出頭。
最近幾年如此巨大的動產抵押加劇了天合光能的風險,眾所周知光伏行業(yè)是一個周期性很強的行業(yè),一旦行業(yè)再度出現(xiàn)下滑,天合光能資金鏈斷裂可能會導致這些資產被債權人受償,給公司帶來巨大的資產損失!
訴訟纏身
天合光能最近幾年的訴訟案件不斷,不光受到美國的反傾銷和反補貼控訟,還受到了國內很多企業(yè)的控訴。截止到目前天合光能沒有結案的訴訟案件依然高達數(shù)十起。
首先有關美國商務部的反傾銷和反補貼訴,目前天合光能仍在參與8起針對美國政府的雙反訴訟。如果案件進一步惡化,對天合光能海外業(yè)務的發(fā)展會是很大的打擊,最終的業(yè)績也會受到影響。
其次,不僅如此,天合光能還受到了國內很多公司的控訴。截至2019年3月31日,天合光能及其下屬公司存在尚未了結的涉案金額超過1,000萬元的案件共9起(其中天合光能或下屬公司作為被告的案件3起,作為原告的6起)。
諸多訴訟纏身,一旦處理不善,可能會給天合光能未來的業(yè)績造成嚴重的損失!
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