11月1日，金現(xiàn)代信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司(金現(xiàn)代)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書,欲轉(zhuǎn)板上市登陸更大的資本市場(chǎng)。2015年12月16日金現(xiàn)代信息以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式登陸新三板創(chuàng)新層。2017年12月4日，金現(xiàn)代向新三板報(bào)送終止掛牌的申請(qǐng)材料，2017年12月19日在新三板終止掛牌。

金現(xiàn)代成立于2001年12月，注冊(cè)地址為濟(jì)南高新區(qū)，注冊(cè)資本22600萬(wàn)元，法定代表人黎峰，主要致力于電力、鐵路、軍工、石化、公安等領(lǐng)域的信息化建設(shè)。此次，金現(xiàn)代信息擬在深圳證券交易所上市，本次發(fā)行擬發(fā)行股票8602.50萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的20%。

招股書披露，2016-2018年及2019年1-6月，公司營(yíng)業(yè)收入分別為28846.39萬(wàn)元，34936.74萬(wàn)元，40675.02萬(wàn)元，15624.24萬(wàn)元;同期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為6750.59萬(wàn)元，7518.09萬(wàn)元，7531.31萬(wàn)元，1452.25萬(wàn)元。
 
金現(xiàn)代信息業(yè)績(jī)表面看著還可以，但是其保薦機(jī)構(gòu)就是大股東，這財(cái)報(bào)想要不好都難吧!而且在2015年 金現(xiàn)代信息還高價(jià)收購(gòu)了一家自家股東的公司，涉嫌空轉(zhuǎn)虛增估值!

高價(jià)收購(gòu)子公司，涉嫌虛增估值

2015年6月15日，山東金碼召開股東會(huì)并作出決議，同意公司股東黎峰、韓鋒、張春茹、黎莉、燕東華泰、吳京倫、程振淳和孫瑩將其持有的山東金碼的股權(quán)參考評(píng)估凈資產(chǎn)值作價(jià)8899.5萬(wàn)元對(duì)金現(xiàn)代信息進(jìn)行增資，共有1125萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，余額7774.5元計(jì)入資本公積金。也就是說(shuō)金現(xiàn)代信息以8899.5萬(wàn)元全資收購(gòu)了8個(gè)股東所持有的山東金碼的股份，而這個(gè)價(jià)格要大大高于前一次公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。

2015年5月7日，山東金碼召開股東會(huì)并作出決議，同意韓鋒將其持有的公司8%的股權(quán)共計(jì)出資額90萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給孫瑩，同意張文將其持有的公司33.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黎峰。5月份這一次轉(zhuǎn)讓的價(jià)格與注冊(cè)資本同價(jià)，沒有出現(xiàn)溢價(jià)的情況。而6月份這一次，卻有1000多萬(wàn)的溢價(jià)！招股說(shuō)明書披露，在2014年也就是山東金碼被收購(gòu)前一年，其未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)只有7344萬(wàn)（招股書第55頁(yè)）！凈資產(chǎn)額與收購(gòu)的作價(jià)8899.5萬(wàn)元之間相差了1600多萬(wàn)！

而這家公司的股東就是金現(xiàn)代信息的股東。在金現(xiàn)代信息收購(gòu)金碼之前，黎峰直接持有山東金碼33.25%股份，通過(guò)委托管理形式管理山東金碼28.75%股份，合計(jì)控制山東金碼62%股份。本次收購(gòu)為同一控制下收購(gòu)！

而且這一次收購(gòu)，實(shí)際不用貨幣出資的，只是股權(quán)換股權(quán)的形式，這是金現(xiàn)代信息的股東們?cè)诳帐痔装桌敲?？筆者查閱招股書，其中并沒有說(shuō)明這一資產(chǎn)增幅的原因，這是金現(xiàn)代信息刻意隱瞞么？

其次，山東金碼股東還存在股權(quán)代持的問(wèn)題。韓鋒于2010年5月分別與孫瑩、張春茹簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定韓鋒代孫瑩持有45萬(wàn)股（占山東金碼設(shè)立時(shí)9%股權(quán)），代張春茹持有100萬(wàn)股（占山東金碼設(shè)立時(shí)20%股權(quán)）。

張文于2010年5月與黎峰簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定張文代黎峰持有山東金碼200萬(wàn)股（占山東金碼設(shè)立時(shí)40%股權(quán)）并由黎峰管理該項(xiàng)股權(quán)。2010年6月3日，韓鋒與黎峰簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，將其股權(quán)（含替孫瑩、張春茹代持的股權(quán)）委托黎峰管理。

這一股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不僅可以避免關(guān)聯(lián)交易，還能夠規(guī)避相關(guān)法律法規(guī)的限制！因?yàn)橥ㄟ^(guò)代持，金現(xiàn)代信息的關(guān)聯(lián)交易不但不需要進(jìn)行充分的信息披露，也不需要向稅務(wù)機(jī)關(guān)單獨(dú)申報(bào)！這其中孫瑩還是濟(jì)南華穎的股東，而后來(lái)濟(jì)南華穎被山東金碼收購(gòu)。同時(shí)這一代持也是在為后來(lái)的高價(jià)收購(gòu)做鋪墊。

保薦機(jī)構(gòu)持股，利益驅(qū)動(dòng)明顯

招股書中披露，金現(xiàn)代信息的保薦機(jī)構(gòu)光大證券持有金現(xiàn)代信息150.6萬(wàn)股股份，占比0.4429%。無(wú)論光大證券以何種形式持有發(fā)行人的股份都存在利益驅(qū)動(dòng)，甚至這是違法違規(guī)行為！

不久之前，在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的IPO過(guò)程中，出現(xiàn)過(guò)很多出現(xiàn)“保薦+直投”模式，即保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)“先保薦、后直投”的形式，參與新股利益的分割。隨后，因受“涉嫌利益輸送”的強(qiáng)烈市場(chǎng)質(zhì)疑，最終被證監(jiān)會(huì)叫停！

保薦機(jī)構(gòu)提前參股，存在巨大的利益驅(qū)動(dòng)，一方面，與發(fā)行人想要從市場(chǎng)上募集更多的資金；另一方面，保薦機(jī)構(gòu)的收入直接和融資額也即是發(fā)行人募資額正相關(guān)，這必然客觀上保薦機(jī)構(gòu)存在虛增發(fā)行價(jià)的利益驅(qū)動(dòng)。作為金現(xiàn)代信息股東的光大證券，就像同一條船上的螞蚱！而且這類行為很可能違背《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定！

“直投+保薦”模式和“保薦+直投”模式只是形式上調(diào)整了一下，實(shí)質(zhì)都難以擺脫“利益輸送”的嫌疑。因此筆者認(rèn)為，無(wú)論是何種形式的持股都最終會(huì)被監(jiān)管部門叫停！
     
對(duì)于這種有保薦機(jī)構(gòu)加持的公司，筆者認(rèn)為投資者通過(guò)公開的財(cái)務(wù)信息肯定是看不出端倪的，畢竟人家是專業(yè)的!此次上會(huì)能否順利過(guò)關(guān)，值得期待!