恒安嘉新成注冊制下被否第一股內(nèi)幕：一周前監(jiān)管層便已達成“否決”共識
來源： 叩叩財訊 作者： 發(fā)布時間：2019-09-02 07:58:19
科創(chuàng)板穩(wěn)步運行一個月之后，當(dāng)市場正在揣測在注冊制下首例遭到證監(jiān)會“否決”的企業(yè)將在何時出現(xiàn)時。
8月30日深夜，一份來自于證監(jiān)會的公告正式宣告了這一家足以被載入中國資本市場編年史的企業(yè)橫空出世。
在這份名為《關(guān)于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發(fā)行股票注冊的決定》的公告中，正在對注冊批文翹首以待的恒安嘉新正式夢斷科創(chuàng)板。
“有關(guān)消息公布的時間剛好是周末，企業(yè)到現(xiàn)在都還處在一個比較懵的狀態(tài)，太出乎企業(yè)和相關(guān)中介機構(gòu)的預(yù)料了。”9月1日，一位接近于恒安嘉新的有關(guān)人士對叩叩財訊坦言，在此之前的一段時間里，偶爾也有從監(jiān)管層方面反饋過來的信息，但基本上都是偏正面，實在沒有想到結(jié)果竟然被證監(jiān)會方面否決，而且是成為科創(chuàng)板IPO被否決的第一單。
在此之前，恒安嘉新對于獲得此次證監(jiān)會的認(rèn)可可謂信心十足，就在公布其被否決的一天前，恒安嘉新還利用其2019年中報亮眼的業(yè)績在諸多媒體上投放宣傳文章，稱“上半年凈利大增、安全業(yè)務(wù)全面開花”，并表示“恒安嘉新即將走完注冊這最后一步，待就證監(jiān)會核準(zhǔn)注冊申請后，恒安嘉新即將科創(chuàng)板掛牌”。
“早前據(jù)恒安嘉新方面預(yù)測，其有關(guān)注冊結(jié)果的消息就將在近幾日內(nèi)出爐，自過會后在7月18日正式提交注冊申請后，證監(jiān)會方面雖然對企業(yè)的一些問題進行了進一步的問詢，但企業(yè)方面很快就將材料補充完備，中報數(shù)據(jù)也在第一時間更新完備，此后證監(jiān)會方面便未再通知企業(yè)補充材料了。”上述有關(guān)人士補充道。
但事實上，叩叩財訊從監(jiān)管層內(nèi)部了解到的卻是與之相反的另一種情形。
“恒安嘉新申報的注冊材料中問題就比較明顯，監(jiān)管層方面也出于審慎的態(tài)度對其進行了多次討論，但很快就得出了較為一致的結(jié)論，決定對其不予注冊。”8月31日，一位接近于監(jiān)管層的知情人士透露，雖然對其不予注冊的決議是8月30日晚間才正式公布，但早在此的一個禮拜之前，監(jiān)管層內(nèi)部就已經(jīng)達成共識，有關(guān)監(jiān)管負(fù)責(zé)人便已經(jīng)在否決其上市的文件中簽字蓋章。
顯然，此次針對恒安嘉新的否決，監(jiān)管層非常謹(jǐn)慎，作為注冊制下的首例失敗案例，即使在監(jiān)管層內(nèi)部已經(jīng)達成共識并簽發(fā)文件后，也并未選擇在第一時間公布，而是選擇在數(shù)個交易日后的周末宣布，也是想盡可能減少該消息對于市場的沖擊。
“該次否決信息監(jiān)管層內(nèi)部極為保密，直到公布之時，外界基本上未獲得相關(guān)的些許信息。”上述接近監(jiān)管層的知情人士透露，在此前有科創(chuàng)板項目在注冊之時，監(jiān)管層曾對有關(guān)項目有所看法，但該信息很快便被外界獲知，這或多或少在一定程度上影響到了監(jiān)管層對有關(guān)項目的處理。
實際上，外界早已紛紛預(yù)測近期將有首家被證監(jiān)會否決的科創(chuàng)板注冊企業(yè)出現(xiàn)，而業(yè)內(nèi)更是盛傳有兩家企業(yè)或已經(jīng)被監(jiān)管層圈定為重點關(guān)注項目。
在目前已過會正在申請科創(chuàng)板注冊的企業(yè)中，有兩家企業(yè)早在6月中旬便已經(jīng)正式提交注冊材料，但已經(jīng)過去了兩個多月，仍未見有所進展。這兩家企業(yè)分別為二十一世紀(jì)空間和廣東利元亨，有投行人士透露，這兩家企業(yè)目前都在接受監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查。
但令人意外的是，二十一世紀(jì)空間和廣東利元亨的檢查結(jié)果尚未明晰，恒安嘉新則“后來居上”成為了注冊制下首例IPO被不予注冊的企業(yè)。
恒安嘉新之所以被拒絕注冊，證監(jiān)會給出了兩個主要理由。
一是在被上交所第三次詢問后，恒安嘉新對2018年底的4個合同確認(rèn)時點進行調(diào)整，導(dǎo)致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達到當(dāng)年凈利潤的89.63%。而按照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》第16條規(guī)定：“首發(fā)材料申報后，如發(fā)行人同一會計年度內(nèi)因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導(dǎo)致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達到當(dāng)年凈利潤的 20%以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準(zhǔn)）或凈資產(chǎn)影響數(shù)達到當(dāng)年（期）末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導(dǎo)致重大會計差錯更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。”
第二個理由則是同樣在上交所第三次問詢后，恒安嘉新對此前代持股權(quán)調(diào)整股權(quán)支付的會計處理之后，未及時對有關(guān)前期會計差錯更正事項進行披露。
雖然兩個理由都是涉及到會計處理事項的問題，但準(zhǔn)確的說，前者是企業(yè)及其此次上市的中介方與證監(jiān)會之間存在對“特殊會計判斷事項”標(biāo)準(zhǔn)的界定，而后者的存在，則更大的原由要歸屬于其此次IPO中介保薦機構(gòu)的失職。
對于2018年4個合同確認(rèn)時點調(diào)整所帶來的超審核“紅線”的會計差錯更正，恒安嘉新及其會計事務(wù)所皆將其歸類為“特殊會計判斷事項”，那么按此說法，其便不受差錯值應(yīng)在20%以內(nèi)的限制。
恒安嘉新此次負(fù)責(zé)對其IPO進行審計的會計事務(wù)所為國內(nèi)知名的大華會計事務(wù)所。在其在6月底最終出具給上交所的有關(guān)恒安嘉新在科創(chuàng)板上市的審核中心意見落實函的回復(fù)中明確寫道，2018年底重大合同收入確認(rèn)調(diào)整事項“屬于特殊會計判斷事項導(dǎo)致的調(diào)整事項”，其給出的理由是認(rèn)為這樣的調(diào)整“目的是為了使會計處理更加審慎，更有利于財務(wù)報告使用人了解公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營情況，符合企業(yè)會計準(zhǔn)備的規(guī)定”。
顯然，恒安嘉新和大華會計所對于這一“特殊會計事項”的界定是獲得了上交所認(rèn)可的，也因此其IPO申請在7月11日在上交所科創(chuàng)板發(fā)審會中獲得通過。
但是，在證監(jiān)會的眼中，其不僅并不認(rèn)可上述解釋，反而認(rèn)為這一調(diào)整的背后反映出的企業(yè)情況與之陳述的截然相反。
證監(jiān)會在下發(fā)的不予注冊的公告中稱發(fā)行人（恒安嘉新）將該會計差錯更正認(rèn)定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，發(fā)行人存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形。
“恒安嘉新這一案例在這個周末中已經(jīng)在會計圈和投行界里形成強烈的討論，證監(jiān)會作為注冊制上市的最后一關(guān)，其對于會計項審核時的拿捏尺度，無疑將在未來很長一段時間里對在申企業(yè)和有關(guān)中介對IPO項目的合規(guī)趨勢產(chǎn)生很大導(dǎo)向性影響。”北京一位投行人士表示。
如果說對于有關(guān)“特殊會計處理事項”存在爭議，那么對于證監(jiān)會給出的第二個理由——“未及時對前期會計差錯更正事項進行披露”，則基本屬于無可辯駁的硬傷。
“在科創(chuàng)板開始審核之處，便出現(xiàn)了中金公司保薦人私自篡改問詢函和招股說明中的信披內(nèi)容，上交所與證監(jiān)會便對其進行了下重手整治希望以儆效尤，沒想到在這樣的高壓之下，依然還有中介機構(gòu)會在披露事項上如此粗心。”上述投行人士感嘆。
恒安嘉新的此次IPO保薦機構(gòu)為中信建投，其在科創(chuàng)板和傳統(tǒng)IPO市場中承擔(dān)了諸多項目的保薦工作，在IPO保薦的市場中早已成為與中信證券分庭抗禮的王牌之師。
據(jù)《證券法》第十一條第二款規(guī)定：“保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作”。
恒安嘉新科創(chuàng)板上市的失敗，影響最大的，除了恒安嘉新的控股股東外，上市公司啟明星辰（002439.SZ）首當(dāng)其沖。
公開資料顯示，在恒安嘉新中，除了其控股股東自然人金紅持有23.66%的股權(quán)外，啟明星辰以13.68%的持股比例持有其1066萬股位列恒安嘉新第二大股東之列。
2019年4月3日，恒安嘉新正式申報科創(chuàng)板IPO，這一舉動也正式賦予了啟明星辰在二級市場中“科創(chuàng)板概念股”的光環(huán)。
自7月11日恒安嘉新IPO過會后，一個多月時間里，啟明星辰從27元/股上漲至最高31.13元，接近其近年的歷史新高。
如果恒安嘉新能順利上市，疊加前幾批科創(chuàng)板企業(yè)掛牌時市場對其的熱捧，啟明星辰原本的股價可謂是充滿想象，但隨著恒安嘉新IPO的被否，想象最終也只能暫時成為想象。
包括前世界首富比爾·蓋茨夫婦旗下的比爾及梅琳達·蓋茨基金會，京東劉強東和騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金參股的紅杉盛德，社?；?、泰康人壽、社科院參股的天津誠柏，財政部、三大電信運營商（中國移動、中國聯(lián)通和中國電信）參股的中網(wǎng)投，皆現(xiàn)身恒安嘉新之中。
按照有關(guān)規(guī)定，恒安嘉新此次IPO被否后，如再次申請公開發(fā)行股票并上市，可在6個月后提交申請文件。
“目前公司還未決定下一步是否繼續(xù)上市計劃。”上述接近于恒安嘉新的有人人士表示。
不過，對于恒安嘉新而言，想要在短期內(nèi)繼續(xù)其上市之旅，則或許問題重重。
“注冊制下首例被否企業(yè)的‘烙印’將在今后很長一段時間內(nèi)伴隨著它，無論是監(jiān)管層還是市場輿論都會對其另眼相待，其若在短期內(nèi)申請上市，來自各方面的壓力都會比較大。”上述北京資深投行人士坦言，或許境外市場不失為其下一步較好的選擇。
